Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2014—33

北京鼎汉技术股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议 于2014年3月14日以邮件、电话方式发出通知，会议于2014年3月19日上午10:00 在公司二层会议室以现场会议方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董 事9名。会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以5 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组 构成关联交易的议案》

1、本次发行股份购买资产的交易构成关联交易。

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义，根据《发行股份购买

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资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任公司董事，且预计前述事 项可能在未来十二个月内发生。根据《创业板上市规则》的规定，阮寿国先生构 成公司的潜在关联人，因此，本次发行股份购买资产的交易构成关联交易。

2、本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟等8 名特定对象，阮 寿国构成潜在关联人。其他募集配套资金交易的认购方中，顾庆伟为公司的实际 控制人、在公司担任董事长职务，黎东荣为公司董事、总裁，葛才丰为公司董事、 常务副总裁，张雁冰为公司董事、副总裁、财务总监，王生堂为公司副总裁、万 卿为公司副总裁、董事会秘书。因此，本次非公开发行股份募集配套资金的交易 构成关联交易。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

1、交易对方

本次交易的交易对方为海兴电缆的2名股东，分别为阮寿国、阮仁义。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 2、标的资产

本次交易的标的资产为海兴电缆100%股权，包括阮寿国持有的海兴电缆90% 股权、阮仁义持有的海兴电缆10%股权。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 3、交易价格

本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。标的资产的价格预估值为人民 币7.61亿元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的作价不超过7.6亿元。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。

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4、支付方式

公司以发行股份方式支付交易价格，发行股份价格为14.95元/股，共计发行 不超过50,836,120股。具体的支付对象和支付情况如下：

支付对象	支付形式及金额、数量上限	支付形式及金额、数量上限
	股票支付金额 (万元)	股票支付数量 (股)
阮寿国	68,400	45,752,508
阮仁义	7,600	5,083,612
合计	76,000	50,836,120

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。

5、交易期间损益归属和承担

自2014 年1 月1 日起至标的股权交割日期间，海兴电缆的收益由公司享有。 若该期间发生亏损，且目标公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的约定实现承 诺利润数，则资产出售方应按照《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

6、标的资产交割的合同义务和违约责任

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理 标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由海兴电缆和交易对 方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

7、发行股票的种类

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

8、发行方式

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本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

9、发行价格

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价14.9448元/ 股，经交易双方协商确定为14.95元/股。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

10、发行数量

根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的 股份数量合计为50,836,120股。最终的发行数量将以标的资产确定的交易价格和 向交易对方现金支付的金额为依据进行计算，由公司董事会提请股东大会审议批 准后，以中国证监会最终核准的发行量为准。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

11、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为阮寿国、阮仁义。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

12、滚存未分配利润的处理

海兴电缆现股东可以分配海兴电缆截止2013 年12 月31 日前的滚存未分配 利润，利润分配数额不超过11,000 万元，其余滚存未分配利润由标的股权交割

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完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会影响 目标公司生产经营过程中的正常资金周转需求。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

13、锁定期安排

公司本次向阮寿国、阮仁义发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。自法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁：

海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份上限	首次解禁股份 数量（30%）	第二次解禁股 份数量（30%）	第三次解禁股 份数量（40%）
阮寿国	45,752,508	13,725,752	13,725,752	18,301,004
阮仁义	5,083,612	1,525,083	1,525,083	2,033,446
合计	50,836,120	15,250,835	15,250,835	20,334,450

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：A、阮寿国、阮仁义通过本次交易认 购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；B、经由具有证券业务资格的 会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆2014 年实现净利润数不低于承诺净 利润数7,900 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 据）。

（2）第二次解禁必须满足以下条件：经由具有证券业务资格的会计师事务 所出具专项审核报告，海兴电缆2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺 净利润数16,300 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 算依据）。

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：A、经由具有证券业务资格的会计 师事务所出具专项审核报告，海兴电缆2014、2015、2016 年实现累计净利润数 不低于累计承诺净利润数25,480 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计算依据）；B、2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师 事务所对海兴电缆进行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿 股份总数/认购股份总数。

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2014 年至2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具 后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

锁定期内，认购方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

本次交易完成后，认购方担任公司董事、监事或高管职务的，还应遵守届时 有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。

锁定期届满后，公司应为交易对方办理股份解锁手续；阮寿国、阮仁义因本 次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 甲方《公司章程》的相关规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

14、业绩奖励

如果海兴电缆在2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润 合计超过承诺的净利润，则公司应对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计 实现净利润与承诺净利润之差额的60%。阮寿国按照90%的比例，阮仁义按照10% 的比例分享业绩奖励。

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的专项审核报告出具后三十个 工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由阮寿国、阮仁义负担。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

15、拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

16、决议有效期

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本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《发行股份募集配套资金的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。 2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 3、发行价格

本次发行股份募集配套资金采用锁价方式进行，股份发行价格为14.95元/

股。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 4、发行数量

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本次发行股份募集配套资金发行股票数量为7,491,635股，募集配套资金 1.12亿元。募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总 金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交 易金额之和）。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 5、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、 黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿8名特定对象。本次发行股份募集配套 资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 6、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按 照本次发行完成后的股份比例共享。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于补充公司流动资金。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

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8、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起三十六个月内 不得转让。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之 日起12个月内有效。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法 规的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易拟购买的标的资产为海兴电缆100%股权。前述标的资产涉及的 立项、环保、用地事项已获得有权部门批复，前述标的资产涉及的建设施工事项 尚需获得有权部门批复，前述标的资产暂不涉及行业准入等有关报批事项；

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拟购买标的资产筹建的2.5Mev 电缆辐照项目已于2012 年7 月17 日取得无 为县发展和改革委员会（发改工字[2012]250 号）《关于对安徽省巢湖海兴电缆 集团有限公司新建2.5Mev 电缆辐照项目准予备案的通知》，并于2013 年8 月 13 日取得无为县环境保护局（无环审[2013]55 号）《关于安徽省巢湖海兴电缆 集团有限公司新建2.5Mev 电缆辐照项目环境影响报告表的批复》。辐照项目建 设在标的公司目前已拥有使用权的土地上，不存在其他特殊用地审批手续。

海兴电缆计划于近日通过项目图纸审查并取得《建筑工程规划许可证》及《施 工许可证》，随后将正式开始辐照厂房施工，并于2014 年完工投产。

2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情 况；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、海兴电缆与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整 的产权，有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十二条第二款规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条第二款的规定：

• 1、本次重组系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效

• 应，本次重组完成后公司控制权不发生变更。

• 2、本次交易中，阮寿国、阮仁义不属于本公司控股股东、实际控制人或者

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其控制的关联人，本公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买资产，拟购买资产的金 额不低于5,000万元人民币，同时发行股份的数量不低于本次发行后总股本的5%。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项提交的法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补 偿协议>的议案》

同意公司与海兴电缆全体股东签署《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿 协议》。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的<关于北京鼎汉技术股份有限公司非 公开发行股票募集配套资金认购合同>的议案》

同意公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿等8名特定对象签署《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集 配套资金认购合同》。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内

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容回避。

表决结果5票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的预案》，并刊载于证监会指定的信息披露网站。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。

十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相 关事项的议案》

为办理本次交易相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发 行时机、发行数量、发行价格等事项；

• 2.、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

• 5、本次交易完成后，相应修改公司注册资本等相关《公司章程》条款，办

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理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记 和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中 介机构；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准顾庆伟先生免于以要约方式增持 公司股份的议案》

顾庆伟先生目前直接持有公司57,109,229股，其控制的鼎汉电气持有鼎汉技 术54,800,000股，顾庆伟合计控制本公司48.40%的股份，本次重过程中，顾庆伟 先生通过募集配套融资认购本公司股份3,344,481股，交易完成后，顾庆伟先生 合计控制本公司39.81%股份。顾庆伟先生及其通过鼎汉电气持有的公司股份比例 超过30%，但鉴于本次交易前后公司实际控制人并未发生变化，仍为顾庆伟先生， 且顾庆伟先生已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。顾庆伟先生申请免于以 要约方式增持本公司股份。

公司法律顾问将在董事会审议重大资产重组草案时对该事项发表法律意见。 本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟对此内容回避。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。

十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并 披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计

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的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报 告书中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资 产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股 份购买资产的相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

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