Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”）全体股东购买其所持 海兴电缆100%股权，并向鼎汉技术控股股东、交易对方等8名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过1.12亿元。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了 《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（1）2013年11月27日至28日，公司与海兴电缆领导进行了初次接触和可行 性探讨。2014年1月15日至16日，公司与海兴电缆就交易进行了深入谈判，确定 推进交易。

（2）就重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年1 月17日开市起临时停牌。

（3）2014年1月17日，公司及海兴电缆相关领导与独立财务顾问等中介机构 召开会议，就项目方案、项目进度及工作计划等进行了讨论，初步确定了项目方 案、审计评估的基准日和各中介机构的工作分工和进度要求。就本次重大资产重 组，公司与交易对方和各中介机构分别签署了保密协议。

（4）公司分别于2014年1月25日，1月31日，2月14日发布了重大事项停牌进 展情况公告，2014年2月19日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》， 公告公司拟进行重大资产重组，经申请，公司股票自2014年2月19日开市起停牌。

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公司承诺争取于2014年3月19日前按照重大资产重组相关法规和规范性文件披露 重大资产重组预案或者报告书，逾期披露的，公司将根据重组推进情况向交易所 申请延期复牌，公司未提出延期申请或延期申请未获同意的，公司股票将于2014 年3月19日恢复交易。

（5）公司分别于2014年2月26日，3月5日，3月12日发布了《重大资产重组 进展公告》，2014年3月19日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》， 已向深交所申请延长股票停牌时间。公司预计不晚于3 月21 日复牌并披露相关 公告。

（6）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展公告，并按照相关规 定，积极开展各项工作，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构加快工作。

（7）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编 制了本次重大资产重组预案及相关文件。

（8）2014年3月19日，公司与阮寿国、阮仁义签署了附生效条件的《发行股 份购买资产协议》。

（9）公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本 次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

（10）2014年3月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过 了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准 后方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披 露业务备忘录第13号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相 关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产 重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董 事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

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