Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《北京鼎汉技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”） 的相关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案以及拟签订的相关协议，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份 购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，将有利于进一步提高公 司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和 可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及交易标的的最终作价将以具 有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从 事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的 选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东利益。

4、本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义两名自然人，根据 《发行股份购买资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任公司董事， 且预计前述事项可能在未来十二个月内发生。根据《创业板上市规则》的规定， 阮寿国构成公司的潜在关联人。本次发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟、 阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿，其中顾庆伟、黎东

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荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿为公司董事或高级管理人员，本次交易构成 关联交易。本次董事会审议和披露公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事：

------------ --------------- -------------廖国才 曹五顺 孙 敏

2014 年3 月19 日

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