Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2013—46

北京鼎汉技术股份有限公司 关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）2012 年度股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 《股权激励计划》）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公 司股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，根据公司2013年8月30日召 开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉 预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013年8月30 日向2名期权激励对象授出，其期权行权价格为11.9元。

一、公司股权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

1、2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》， 公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；同日，公司第二 届监事会第十六次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要 等相关议案，认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备相关任职资格， 作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

2、2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确 认无异议并进行了备案的通知；

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3、2013年2月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监 会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激励计划（草 案）修订稿》和《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》；公司独立 董事对修订稿发表了独立意见；同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审 议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》和《公司股票期权激励计划实施 考核办法（修订稿）》；

4、2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司 股权激励计划（草案）修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订 稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的 议案》；

5、2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十 九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量 调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等， 依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权， 公司董事会将授予股票期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529 万份调整为793.5万份（其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股 票期权激励计划所涉股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日。公 司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见；

6、2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公 司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工作并 发布《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》（公告编号2013-22）。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股权激励计划》的有 关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件均已满足， 确定授予日为2013年8月30日，同意向2名激励对象授予75万份预留股票期权。满

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足授予条件的具体情况如下：

• （一）股权激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

• 1．鼎汉技术未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）董事会对预留股票期权授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”， 此外公司也不存在“最近 一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定 的其他情形”；

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；所有激励对象均为经提名与薪酬考核委员会考核并经公司监 事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。

综上所述，公司本次预留股票期权的授予条件已经成就。

三、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授期权的来源；

• 3、《股票期权激励计划（草案）修订稿》通过后，2013年3月12日，公司实

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施了2012年度分配方案，以公司总股本154,128,000股为基数，向全体股东每10 股派0.20元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013 年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权 激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期权激励 计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票 期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份 （其中首次授予718.5万份，预留75万份）。

4、除以上股票期权数量、价格的调整外，本次实施的股权激励计划相关内 容与已披露的《股权激励计划》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

董事会同意将75万份预留股票期权于2013年8月30日向2名期权激励对象授 出。本次预留权益授予的具体情况如下：

（一）2013 年8月30日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为 《股权激励计划》规定的预留期权授予条件已经成就，同意授予2名激励对象75 万份股票期权。

（二）本次授出的预留期权激励对象人员名单如下：

序号	姓名	职务	期权数量（万份）	占授予股票期权总数 的比例	占公司总股本的 比例
1	葛才丰	常务副总裁	60	7.56%	0.26%
2	齐清涛	副总裁	15	1.89%	0.06%

（三）预留股票期权的授予日

根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分股票期权应在本计划生效后12 个月进行授予，授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本次预留期权的计划授予日2013 年8月30日符合公司《股权激励计划》的规

定。

（四）预留期权的行权价格

根据公司《股权激励计划》的规定，本次预留股票期权行权价格确定情况如 下：

向“预留激励对象”授予的75万份股票期权的行权价格在该部分股票期权 授予时由董事会决定，且取以下两个价格中的较高者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均

• 收盘价。

本次预留股票期权的行权价格11.9元符合上述规定（授予该部分期权的董事 会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价格11.56元，授予该部分期权的 董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为11.9元）。

（五）本次预留股票期权的行权时间

根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分股票期权应在本计划生效后12 个月内进行授予，若在2013年12月31日前授予，则自预留部分授予日起满12个月

后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权 数量比例
第一个行权期	自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至相应 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至相应 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至相应	30%

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	授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期	自预留部分授权日起48个月后的首个交易日起至相应 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期

权由公司注销。

（六）本次预留股票期权的行权条件

根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分期权如在2013年12月31日前授

予，则预留部分期权的考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件，即：

1．按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标；

2．本计划授予在2013—2016 年的4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于360%，2013 年度净资产收益率不低于6.5%。
第二个行权期	2014 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于670%，2014 年度净资产收益率不低于9.5%。
第三个行权期	2015 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于900%，2015 年度净资产收益率不低于11.5%。
第四个行权期	2016 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于1200%，2016 年度净资产收益率不低于12.5%。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应 预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产 中扣除。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平 均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损 益前后孰低者作为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

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除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

（七）参与本次激励计划的高级管理人员葛才丰、齐清涛在授予日前6个月 不存在买卖公司股票的情况。

（八）根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益， 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，公司将根据国家税收法法规的规 定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；激励对象认购股票期权 行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所 有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方 式处理：

1．职务变更

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已 获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触 犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行 使，其未获准行权的期权作废。

激励对象因岗位调整发生职务变更的，其已获准行权但尚未行权的股票期权 份额根据变更后的职务情况进行调整，但不得超过该激励对象原获授额度。 2．解雇

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激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法 律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。

3．辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。

4．丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在 离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5．退休

激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之 内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。 6．死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使 其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司 办理注销。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励 对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票 期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• 1．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• 4．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其 已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

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• 1．最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2．最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

• 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违 纪行为，给上市公司造成损失的；

• 5．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

六、本次预留权益的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”） 对 本计划下授予的股票期权成本进行估计。

• 根据B-S模型估计的本次授予的75万份预留股票期权总成本为133.67万元。

• 若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行 权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。

2013年8月30日为本计划股票期权的授权日，则公司将从2013年9月开始分摊

激励成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元，不含预留部分期权费用）：

授予的股票期权 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
75	133.67	22.28	57.92	33.42	15.59	4.46

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计 划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存 在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情 况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次 测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际 影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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• 七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见 （一）独立董事意见

独立董事经审议认为：

1、公司股票期权激励计划所涉预留股票期权激励对象具备《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时， 激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》以及公司《股权激励计划》等规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格确认办法合法、有效；

2、董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2013 年8月30日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相 关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的 条件。

综上，独立董事同意公司第二期股权激励计划所涉预留权益的授予日为2013 年8月30日，并同意授予2名激励对象75万份股票期权。

（二）监事会核查意见

监事会对《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划获授预留股票期权 的激励对象名单》确定的获授预留股票期权的2名激励对象名单进行认真核实， 认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期 权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激 励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。

（三）律师对本次激励计划所涉预留股票期权授予的结论性法律意见

1 、截止本法律意见书出具之日，公司已取得了向激励对象授予预留股票期 权必要的批准和授权。

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• 2 、公司董事会确定的股票期权授予日、授予价格和数量，符合《管理办法》、

• 《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

• 3 、本次预留股票期权的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励

• 对象获授股票期权的授予条件。

十一、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划所涉预留

• 股票期权授予的独立意见》

• 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》

• 4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权

• 激励计划所涉预留股票期权授予的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司

董事会 二〇一三年八月三十一日

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