Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

北京鼎汉技术股份有限公司 关于收购部分股权并增资 北京鼎汉检测技术有限公司

可 行 性 研 究 报 告

北京鼎汉技术股份有限公司

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投资江苏鼎汉 可行性研究

目 录 第一节 项目概况----------------------------------2 第二节 投资方案----------------------------------3 第三节 可行性分析--------------------------------4 第四节 投资效益分析------------------------------6 第五节 项目风险及应对措施------------------------7 第六节 结论--------------------------------------8

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第一节 项目概况

一、项目简介

为提高闲置募集资金使用效率，公司董事会二届二十五次会议审议通过了 《关于募集资金使用计划的议案》，计划使用 1850 万元募集资金收购北京鼎汉检 测技术有限公司（简称“鼎汉检测”）部分股权并进行增资。详情如下：

公司计划使用 350 万元募集资金收购控股子公司鼎汉检测 35%的股权，收购 完成后鼎汉检测变为公司全资子公司。

股权转让完成后，为促进鼎汉检测进一步发展，公司计划使用 1500 万元募 集资金对其进行增资，增资完成后鼎汉检测注册资本变为 2500 万元，公司持有 其 100%股份。

二、投资主体情况

1、北京鼎汉技术股份有限公司前身北京鼎汉技术有限公司成立于 2002 年， 2007 年底以净资产折股改制整体变更为股份有限公司，2007 年 12 月 24 日公司 在北京市工商局登记注册，注册登记号为 110000003872477。2009 年 10 月 30 日， 公司股票成功在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎汉技术”，股票代码 “300011”。

公司的主营业务是经营各类轨道交通设备的开发、设计、制造、销售；主要 产品包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通 通信电源系统、车载辅助电源系统、地铁综合供电系统、屏蔽门系统、安全门系 统、车载安全检测系统等。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。

公司致力于电力电子和轨道交通领域的技术与产品研发，为轨道交通行业提 供技术先进、性能稳定、工艺精良的设备和完整的解决方案，努力成为中国轨道 交通领域值得信赖的电气及其自动化主流设备供应商。经过多年的发展，公司逐 步确立了在轨道交通信号电源领域的领先优势。公司拥有完全自主知识产权的轨 道交通电源产品，并广泛应用于国有普通铁路、客运专线、城市轨道交通和地方

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铁路等轨道交通领域，在铁路运输安全性和稳定性方面发挥着不可替代的重要作 用。公司的主营产品轨道交通信号智能电源系统一直保持着市场占有率第一的行 业领头位置。

2013 年上半年公司实现收入 16894.12 万元，较去年同期增加 75.05%；实现 营业利润 2180.29 万元，利润总额 2140.24 万元，同比大幅增加；实现归属于母 公司的净利润 1908.5 万元，同比增加 1333%，经营情况良好。

2、北京鼎汉检测技术有限公司是公司控股子公司。该公司成立于2011 年9 月20 日，法定代表人顾庆伟，注册资本1000 万元，鼎汉技术公司出资650 万 元，占比65%，金诚融通科技（北京）有限公司出资350 万元，占比35%。鼎汉 检测主营轨道交通各类安全检测设备的研发、生产、销售等业务，是鼎汉技术从 地面到车辆、从增量到存量的战略布局之一，符合轨道交通行业通过检测、监测 技术保障行车安全的发展趋势。

第二节 投资方案

一、预计投资总额

本次计划共使用 1850 万元募集资金收购鼎汉检测部分股权并进行增资。详 情如下：公司计划使用 350 万元募集资金收购控股子公司鼎汉检测 35%的股权， 收购完成后鼎汉检测变为公司全资子公司；股权转让完成后，为促进鼎汉检测进 一步发展，公司计划使用 1500 万元募集资金对其进行增资，增资完成后鼎汉检 测注册资本变为 2500 万元。

二、资金来源

本次鼎汉技术投资资金来源为公司超募资金及部分其他项目结余资金。

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第三节 可行性分析

一、项目行业背景

基于《中长期铁路网规划》的铁路建设和基于城市化进程带来的以地铁为代 表的城市轨道交通大发展符合社会发展的规律和经济需求，公司预计未来轨道交 通建设仍大有可为。

2013 年上半年，铁路固定资产投资为 2159.31 亿元，比上年同期增加 381.80 亿元，同比增加 21.5%;其中，基本建设投资 1869.72 亿元，比上年同期增加 382.66 亿元，同比增加 25.7%，行业发展情况良好。

国家铁路方面，根据 2013 年 1 月 17 日召开的全国铁路工作会议显示，2012 年，铁路完成固定资产投资 6309.8 亿元，虽然不及 2009 年和 2010 年的历史最 高时期，但比铁道部年初的计划高出 26.2%；截至 2012 年底，铁路营业里程达 到 9.8 万公里，居世界第二位，其中高铁 9356 公里，居世界第一位。根据“十二 五”后三年铁路建设规划，2013 年全国铁路安排固定资产投资 6500 亿元，其中 基本建设投资 5200 亿元、投产新线 5200 公里以上。随着铁路建设的推进，今后 一个时期将有一大批新建高铁和其他新线建成投产，到 2015 年，铁路营业里程 达到 12 万公里左右，其中高铁 1.8 万公里。“十二五”后三年全路要完成基本建 设投资 1.33 万亿元，投产新线 2.07 万公里。

城市轨道交通方面，据中国城市轨道交通协会专家委员会主任施仲衡介绍， 截至 2012 年底，全国轨道交通运营总里程达到 2042 公里，比 2011 年 1677 公里 增长 21.76%。2012 年度，全国有 35 个城市在建轨道交通线路，估算完成总投资 约 2600 亿元。2013 年，西安、天津、重庆、成都、杭州、宁波、昆明、青岛、 无锡和东莞等 10 个以上城市将获批新一轮轨道交通建设规划，徐州、温州等市 将作为新增城市获得批准。2013 年全年城轨投资规模有望达到 2800 亿元至 2900 亿元。“到 2020 年，轨道交通总长将达到 6000 公里，每年增加大约 500 公里。”

公司聚焦轨道交通行业，核心产品信号电源系统是细分市场最具竞争力的品 牌；目前，公司的发展战略是继续围绕“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流

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供应商”的愿景，聚焦轨道交通市场，夯实客户平台和市场基础，抓住新一轮客 专和城轨市场规模启动的机遇，继续保持成熟产品的技术先进性和市场占有率， 努力加强新产品的导入并实现规模销售，持续加强研发投入，并在新产品测试试 验、对外技术引进合作方面大力投入，争取早日实质性进入动车、地铁等车辆市 场的高端装备领域。其中，车载检测领域即是公司未来发展重点打造的全新领域。

公司以创业孵化的投资方式进入该领域，打造公司在轨道交通车载检测方面 的技术平台；该技术平台的建立符合轨道交通行业重视行车安全，通过检测、监 测技术保障行车安全的发展趋势，为公司未来在该领域的发展打下坚实基础。

二、 项目投资必要性

（一）增强公司实力抓住中国轨道交通建设发展的机遇

轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源和用地等 特点，是解决交通问题、方便出行的重要方式。由以上行业背景可以看出，无论 是国家铁路（包括普通铁路和高速铁路），还是以地铁为代表的城市轨道交通， 都是要大力发展的领域。在全球受到金融危机影响，经济发展不景气，国家提倡 扩大内需，加强自主创新，提高装备水平的大背景下，轨道交通行业无论是发展 速度还是投资规模，都是优于其他大部分行业的。因此公司面临较好的发展机遇， 如何抓住机遇拓展产品线，提高收入和盈利水平，发展壮大，是公司面临的主要 问题。

（二）打造检测技术平台，支撑公司新产品、新领域的延伸和拓展

公司的愿景是成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商，从目前的产品 看，公司的技术储备主要集中在电力电子领域的电源部分，并正在向车载系统领 域、地铁机电子系统领域和既有线的维护、检测等领域延伸，公司成立鼎汉检测 公司，即是在既有线的维护、检测等领域的铺垫。

公司以创业孵化的投资方式进入该领域，打造公司在轨道交通车载检测方面 的技术平台。截止目前，鼎汉检测具有独立的知识产权专利 24 项，产品覆盖动

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态安全接触网检测、轨道检测、限界检测以及符合 6C 高端要求的、面向高铁的 安全检测等一系列产品。相关产品推出当年，即 2012 年获得市场中标 1556 万， 包括长沙、宁波、北京、郑州、哈尔滨等地项目。由于行业中标与订单执行有一 定的周期性间隔，中标订单将一般在中标的 9 个月后，即 2013 年下半年陆续进 入执行阶段，未来逐步进入良好的成长期；同时，该技术平台的建立符合轨道交 通行业重视行车安全，通过检测、监测技术保障行车安全的发展趋势，为公司未 来在该领域的发展打下坚实基础。

本次收购鼎汉检测少数股东股权，可降低公司对控股子公司的管理控制风 险，交易实施后，鼎汉检测将成为公司的全资子公司，原有核心成员也将继续长 期留任工作，对鼎汉检测今后与鼎汉技术战略协同发展将产生更积极的影响；对 其进行增资后，可进一步促进鼎汉检测新产品的研发和订单的执行，进一步开拓 公司在车载检测领域的业务，增强公司在该领域的品牌影响力和竞争力。

第四节 投资效益分析

车载检测产品主要为软件产品，毛利较高，公司收购鼎汉检测股权和对其增 资，补充其运营资金，将进一步促进鼎汉检测的发展。通过对鼎汉检测未来的市 场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，鼎汉检测未来三年 经营预测指标如下：

经营预测指标如下：
科目	营业收入（万元）	净利润（万元）
2013年	1500	50
2014年	3500	800
2015年	7000	2000

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第五节 项目风险及应对措施

一、轨道交通领域非市场化的风险

由于国家铁路的管理仍以计划体制为主，投资和运营资金来源主要是财政资 金，而城市轨道交通也要看市政的规划情况，因此轨道交通应用产品的推广受铁 路部门、城市地铁公司的投资计划、运营计划和财政资金拨付的影响较大，投资 计划推迟、运营资金减少或财政资金支付延迟都会对轨道交通领域相关产品的市 场应用产生负面影响。

二、未来车载检测类新产品研制、开发的风险及市场拓展的风险

资金到位，项目实施后，如果鼎汉检测的技术人员和市场人员不能充分合理 利用相关资产，对下一步新产品的规划开发和产品市场拓展不顺利，将使该投资 项目不能达到预期目标。

公司虽然在信号电源领域具有明显的竞争优势，但进入车载检测领域需要很 强的市场拓展能力，目前公司已初步进入该市场，但不排除发生其他不确定因素 导致市场需求、竞争格局发生重大变化，从而导致公司预期市场提升目标不能完 全达成的风险。

三、应对措施

本次交易可降低公司对控股子公司的管理控制风险，交易实施后，鼎汉检测 将成为公司的全资子公司，原有核心成员也将继续长期留任工作，对鼎汉检测今 后与鼎汉技术战略协同发展将产生更积极的影响；同时，公司将依托创新的流程 化研发运作模式，高效集成整合研发资源，紧跟行业先进技术的发展趋势，加强 对鼎汉检测的管理，并通过收集市场需求、行业技术现状及发展趋势等信息，分 析和确定产品开发范围，并完成详细的路标规划，制定科学的产品规划流程，在 产品开发推广过程中做到准确规划、快速实施、质量保证、成本控制，避免新产

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品开发及市场拓展风险。

第六节 结论

根据项目可行性的综合评价认为，本项目符合公司战略规划，对提升鼎汉技 术综合竞争力有积极影响，促使公司成功进入新的领域，具有较好的经济效益。 研究认为本项目是可行的。

北京鼎汉技术股份有限公司 二〇一三年八月

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