Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

兴业证券股份有限公司关于

北京鼎汉技术股份有限公司

募集资金使用计划的专项意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定， 对鼎汉技术募集资金使用计划的事项进行了专项核查，核查情况具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

鼎汉技术经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009）1004 号”文件批 准，由主承销商兴业证券股份有限公司于 2009 年 10 月 13 日采用网下询价配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,300 万股， 每股面值 1.00 元，每股发行价格 37.00 元，募集资金总额：481,000,000 元，扣 除发行费用 13,476,533.51 元后，募集资金净额：467,523,466.49 元，该募集资金 已于 2009 年 10 月 16 日存入公司募集资金专用账户中。

大信会计师事务有限公司 2009 年 10 月 16 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第 1-0029 号”《验资报告》。 （二）募集资金使用情况

公司上市募集资金总额 48,100 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 46,752.35 万元，其中超募资金 25,195 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已累 计投入募集资金 39,041.64 万元，其中募投项目一：轨道交通信号电源产业化项 目累计投入 8,649.88 万元，募投项目二：轨道交通专用电源系列化研究及产业化

项目累计投入 3,223.91 万元，募投项目三：补充流动资金项目，累计投入 9,095.95 万元；超募项目一：营销服务中心项目累计投入 9,111.90 万元，超募项目二：投 资江苏鼎汉项目累计投入 3,960 万元，超募资金补充流动资金 5,000 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，除超募项目二：投资江苏鼎汉项目外，其他项目均已结项。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金累计共 39,041.64 万元，募集 资金余额 7,710.71 万元，扣除江苏鼎汉项目后期尚需投入的 5,940 万元，无明确 投向的闲置募集资金为 1,770.71 万元，其中超募资金为 1,183.1 万元。

2013 年 5 月 14 日，经董事会二届二十四次会议审议通过，公司利用闲置募 集资金 4,500 万元暂时补充流动资金，期限 6 个月，到期归还募投专户。

二、公司本次募集资金计划使用情况

为提高闲置募集资金使用效率，公司董事会二届二十五次会议审议通过了 《关于募集资金使用计划的议案》，计划使用1,850万元募集资金收购北京鼎汉 检测技术有限公司（简称“鼎汉检测”）部分股权并进行增资。详情如下：

公司计划使用350万元募集资金收购控股子公司鼎汉检测35%的股权，收购 完成后鼎汉检测变为公司全资子公司。详见公司6月28日发布的“关于拟收购控 股子公司股权的提示性公告（公告编号2013-39）”。

股权转让完成后，为促进鼎汉检测进一步发展，公司计划使用1,500万元募 集资金对其进行增资，增资完成后鼎汉检测注册资本变为2,500万元，公司持有 其100%股份。

本次投资使用的募集资金为剩余的超募资金1183.1万元和587.61万元其他 项目结余募集资金及79.29万元账户利息。投资完成后，公司募集资金使用完毕。

三、本次募集资金计划使用必要性分析

北京鼎汉检测技术有限公司是公司控股子公司。该公司成立于2011年9月20 日，法定代表人顾庆伟，注册资本1,000万元，鼎汉技术公司出资650万元，占比 65%，金诚融通科技（北京）有限公司出资350万元，占比35%。鼎汉检测主营 轨道交通各类安全检测设备的研发、生产、销售等业务，是鼎汉技术从地面到车

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辆、从增量到存量的战略布局之一，符合轨道交通行业通过检测、监测技术保障 行车安全的发展趋势。

公司以创业孵化的投资方式进入该领域。截止目前，鼎汉检测具有独立的知 识产权专利24项，产品覆盖动态安全接触网检测、轨道检测、限界检测以及符合 6C高端要求的、面向高铁的安全检测等一系列产品。相关产品推出当年， 即2012 年获得市场中标1556万，包括长沙、宁波、北京、郑州、哈尔滨等地项目。由于 行业中标与订单执行有一定的周期性间隔，中标订单将一般在中标的9个月后， 即2013年下半年陆续进入执行阶段，未来逐步进入良好的成长期。

本次收购鼎汉检测少数股东股权，可降低公司对控股子公司的管理控制风 险，交易实施后，鼎汉检测将成为公司的全资子公司，原有核心成员也将继续长 期留任工作，对鼎汉检测今后与鼎汉技术战略协同发展将产生更积极的影响；对 其进行增资后，可进一步促进鼎汉检测新产品的研发和订单的执行，进一步开拓 公司在车载检测领域的业务，增强公司在该领域的品牌影响力和竞争力。

四、本次募集资金计划使用存在的风险

1 、轨道交通领域非市场化的风险

由于国家铁路的管理仍以计划体制为主，投资和运营资金来源主要是财政资 金，而城市轨道交通也要看市政的规划情况，因此轨道交通应用产品的推广受铁 路部门、城市地铁公司的投资计划、运营计划和财政资金拨付的影响较大，投资 计划推迟、运营资金减少或财政资金支付延迟都会对轨道交通领域相关产品的市 场应用产生负面影响。

2 、未来车载检测类新产品研制、开发的风险及市场拓展的风险

资金到位，项目实施后，如果鼎汉检测的技术人员和市场人员不能充分合理 利用相关资产，对下一步新产品的规划开发和产品市场拓展不顺利，将使该投资 项目不能达到预期目标。

公司虽然在信号电源领域具有明显的竞争优势，但进入车载检测领域需要很 强的市场拓展能力，目前公司已初步进入该市场，但不排除发生一些不确定因素 导致市场竞争格局发生重大变化，从而导致公司预期市场提升目标不能完全达成

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的风险。

五、相关审核和批准程序

公司董事会二届二十五次会议审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》， 同意上述募集资金使用计划，公司本次募集资金使用计划将自公司董事会审议通 过后开始实施。独立董事就本次募集资金使用计划发表独立意见，一致同意上述 募集资金使用计划。

公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金使用计划的议 案》，同意上述募集资金使用计划。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经过核查后，认为：

1、公司的募集资金使用计划符合公司长远战略规划，有利于进一步提升公 司在车载检测领域的研发实力和市场拓展能力、提高客户服务能力，符合股东和 广大投资者利益，同时，本次募集资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施 不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情况。

2、公司募集资金使用计划的事项经公司董事会审议通过，独立董事发表同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相 关规定的要求。

因此，本保荐机构对公司本次募集资金使用计划的事项无异议。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金使用计划的专项意见》签署页）

保荐代表人（签名）： ____________ ____________

张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司 2013 年8 月21 日

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