Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2013—41

北京鼎汉技术股份有限公司 关于募集资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募 集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

(二)公司募集资金已投入情况及当期余额

公司上市募集资金总额48100万元，扣除发行费用后，募集资金净额46752.35 万元，其中超募资金25195万元。截止2013年6月30日，公司已累计投入募集资金 39041.64万元，其中募投项目一：轨道交通信号电源产业化项目累计投入8649.88 万元，募投项目二：轨道交通专用电源系列化研究及产业化项目累计投入3223.91 万元，募投项目三：补充流动资金项目，累计投入9095.95万元；超募项目一： 营销服务中心项目累计投入9111.9万元，超募项目二：投资江苏鼎汉项目累计投 入3960万元，超募资金补充流动资金5000万元。截止2013年6月30日，除超募项

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

目二：投资江苏鼎汉项目外，其他项目均已结项。

截至2013年6月30日，公司已使用募集资金累计共39041.64万元，募集资金 余额7710.71万元，扣除江苏鼎汉项目后期尚需投入的5940万元，无明确投向的 闲置募集资金为1770.71万元，其中超募资金为1183.1万元。

2013年5月14日，经董事会二届二十四次会议审议通过，公司利用闲置募集 资金4500万元暂时补充流动资金，期限6个月，到期归还募投专户。

二、公司本次募集资金计划使用情况

为提高闲置募集资金使用效率，公司董事会二届二十五次会议审议通过了 《关于募集资金使用计划的议案》，计划使用1850 万元募集资金收购北京鼎汉检 测技术有限公司（简称“鼎汉检测”）部分股权并进行增资。详情如下：

公司计划使用350 万元募集资金收购控股子公司鼎汉检测35%的股权，收购 完成后鼎汉检测变为公司全资子公司。详见公司6 月28 日发布的“关于拟收购 控股子公司股权的提示性公告（公告编号2013-39）”。

股权转让完成后，为促进鼎汉检测进一步发展，公司计划使用1500 万元募 集资金对其进行增资，增资完成后鼎汉检测注册资本变为2500 万元，公司持有 其100%股份。

本次投资使用的募集资金为剩余的超募资金1183.1万元和587.61 万元其他 项目结余募集资金及79.29 万元账户利息。投资完成后，公司募集资金使用完毕。

3、本次投资不涉及关联交易

4、本次投资的必要性

北京鼎汉检测技术有限公司是公司控股子公司。该公司成立于2011 年9 月 20 日，法定代表人顾庆伟，注册资本1000 万元，鼎汉技术公司出资650 万元， 占比65%，金诚融通科技（北京）有限公司出资350 万元，占比35%。鼎汉检测 主营轨道交通各类安全检测设备的研发、生产、销售等业务，是鼎汉技术从地面 到车辆、从增量到存量的战略布局之一，符合轨道交通行业通过检测、监测技术 保障行车安全的发展趋势。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司以创业孵化的投资方式进入该领域，打造公司在轨道交通车载检测方面 的技术平台。截止目前，鼎汉检测具有独立的知识产权专利24 项，产品覆盖动 态安全接触网检测、轨道检测、限界检测以及符合6C 高端要求的、面向高铁的 安全检测等一系列产品。相关产品推出当年， 即2012 年获得市场中标1556 万， 包括长沙、宁波、北京、郑州、哈尔滨等地项目。由于行业中标与订单执行有一 定的周期性间隔，中标订单将一般在中标的9 个月后，即2013 年下半年陆续进 入执行阶段，未来逐步进入良好的成长期；同时，该技术平台的建立符合轨道交 通行业重视行车安全，通过检测、监测技术保障行车安全的发展趋势，为公司未 来在该领域的发展打下坚实基础。

本次收购鼎汉检测少数股东股权，可降低公司对控股子公司的管理控制风 险，交易实施后，鼎汉检测将成为公司的全资子公司，原有核心成员也将继续长 期留任工作，对鼎汉检测今后与鼎汉技术战略协同发展将产生更积极的影响；对 其进行增资后，可进一步促进鼎汉检测新产品的研发和订单的执行，进一步开拓 公司在车载检测领域的业务，增强公司在该领域的品牌影响力和竞争力。

5、经济效益分析

车载检测产品主要为软件产品，毛利较高，公司收购鼎汉检测股权和对其增 资，补充其运营资金，将进一步促进鼎汉检测的发展。通过对鼎汉检测未来的市 场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，鼎汉检测未来三年 经营预测指标如下：

经营预测指标如下：
科目	营业收入（万元）	净利润（万元）
2013年	1500	50
2014年	3500	800
2015年	7000	2000

7 、存在的风险

（1）轨道交通领域非市场化的风险

由于国家铁路的管理仍以计划体制为主，投资和运营资金来源主要是财政资 金，而城市轨道交通也要看市政的规划情况，因此轨道交通应用产品的推广受铁

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

路部门、城市地铁公司的投资计划、运营计划和财政资金拨付的影响较大，投资 计划推迟、运营资金减少或财政资金支付延迟都会对轨道交通领域相关产品的市 场应用产生负面影响。

（2）未来车载检测类新产品研制、开发的风险及市场拓展的风险

资金到位，项目实施后，如果鼎汉检测的技术人员和市场人员不能充分合理 利用相关资产，对下一步新产品的规划开发和产品市场拓展不顺利，将使该投资 项目不能达到预期目标。

公司虽然在信号电源领域具有明显的竞争优势，但进入车载检测领域需要很 强的市场拓展能力，目前公司已初步进入该市场，但不排除发生其他不确定因素 导致市场需求、竞争格局发生重大变化，从而导致公司预期市场提升目标不能完 全达成的风险。

三、董事会关于本次募集资金使用计划的意见

2013 年 8 月 21 日公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于募集资金使用计划的议案》，同意上述募集资金使用计划。公司本次募集资金 使用计划将自公司董事会审议通过后开始实施。

独立董事意见：公司的募集资金使用计划符合公司长远战略规划，有利于进 一步提升公司在车载检测领域的研发实力和市场拓展能力、提高客户服务能力， 符合股东和广大投资者利益，同时，本次募集资金使用计划与公司募集资金投资 项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。上述募集资金投资事项履行了必要 的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定。

四、监事会关于公司募集资金使用计划的意见

监事会认为：本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司在新领域的拓展和发展，符合全体

股东利益，是合理、合规和必要的。

五、保荐机构的专项核查意见

兴业证券认为：

1、公司的募集资金使用计划符合公司长远战略规划，有利于进一步提升公 司在车载检测领域的研发实力和市场拓展能力、提高客户服务能力，符合股东和 广大投资者利益，同时，本次募集资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施 不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情况。

2、公司募集资金使用计划的事项经公司董事会审议通过，独立董事发表同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相 关规定的要求。

因此，本保荐机构对公司本次募集资金使用计划的事项无异议。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==