Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 14, 2013

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2013—21

北京鼎汉技术股份有限公司 关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）股票期权 激励计划规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就，根据公司2013年3月 13日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计 划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所 涉股票期权首次授予的议案》，董事会同意向27名激励对象授予718.5万份股票 期权，并确定2013年3月13日为授予日，具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

根据《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以 下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）以及第二届董事会第二十二次会议决 议，公司本次激励计划的主要内容如下：

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

2、本次激励计划所涉股票期权对应的股票来源为鼎汉技术定向增发的股票；

3、公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的3.43%，即529 万份股票期权，其中首次授予479万份，预留50万份；因公司实施2012年度利润 分配方案，调整后总份数为793.5万份，其中首次授予718.5万份，预留75万份；

4、本计划涉及的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整后）：

1

姓名	职务	获授的股票期权 数量(万份)	占授予股票期权总数 的比例	占分配后总 股本的比例
黎东荣	董事、总裁	105	13.23%	0.45%
张雁冰	董事、财务总 监、常务副总裁	75	9.45%	0.32%
王生堂	董事	75	9.45%	0.32%
王承刚	董事、HR 总监	45	5.67%	0.19%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（23 人）		418.5	52.74%	1.81%
预留部分		75	9.45%	0.32%
合计		793.5	100.00%	3.43%

• 5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.67元，调整后为8.43

• 元，预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留 股票期权将在激励计划生效后12个月内进行授予。

• 6、行权安排：在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股

• 票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授

予部分行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

7、主要行权条件：本计划首次授予在2013—2016 年的4 个会计年度中，分 年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激 励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于360%，2013 年度净资产收 益率不低于6.5%。
第二个行权期	2014 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于670%，2014 年度净资产收

2

益率不低于9.5%。 第三个行权期[2015 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于900%，2015 年度净资产收] 益率不低于 11.5%。 第四个行权期[2016 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于1200%，2016 年度净资产收] 益率不低于12.5%。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平 均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损 益前后孰低者作为计算依据。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》， 公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2013年1月17日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》， 认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备相关任职资格，作为公司激励 对象的主体资格合法、有效；

3、2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确 认无异议并进行了备案的通知；

4、2013年2月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监 会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激励计划（草 案）修订稿》和《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》；公司独立 董事对修订稿发表了独立意见；

5、2013年2月6日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《《公 司股权激励计划（草案）修订稿》和《公司股票期权激励计划实施考核办法（修 订稿）》；

6、2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司

3

股权激励计划（草案）修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订 稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的 议案》；

7、2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股 票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期 权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份。

（其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉 股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日。公司独立董事对股票期 权调整及授予等事项发表了独立意见。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划（草案）修订稿》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次 授予日为2013年3月13日，同意向27名激励对象授予718.5万份股票期权。满足授 予条件的具体情况如下：

• 1．鼎汉技术未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

4

经董事会、监事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授期权的来源；

3、《股票期权激励计划（草案）修订稿》通过后，2013年3月12日，公司实 施了2012年度分配方案，以公司总股本154,128,000股为基数，向全体股东每10 股派0.20元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013 年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权 激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期权激励 计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票 期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份。 （其中首次授予718.5万份，预留75万份）。

4、除以上股票期权数量、价格的调整外，本次实施的股权激励计划相关内 容与已披露的《激励计划》不存在差异。

五、本次激励计划股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，董事会决定股票期权的首次授 予具体情况如下：

1、根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次股票期权的首次授予 日为2013年3月13日；

2、本次授予的激励对象共27人、授予的股票期权数量为718.5万份，包括公 司董事、高级管理人员和其他核心岗位员工；

• 3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员黎东荣、张雁冰、王生堂、王

• 承刚、万卿在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况；

4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股8.43元；

5

六、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草 案）修订稿》的有关规定，薪酬与考核委员会认为本计划所规定的授予条件已经 成就，同意授予27名激励对象718.5万份股票期权。

2、独立董事意见

董事会确定公司本次激励计划所涉股票期权首次授予的授予日为2013年3月 13日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激 励计划（草案）修订稿》的相关规定，同时首次授予也符合公司《股票期权激励 计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。 综上，独立董事 同意公司确定首次授予的授予日为2013年3月13日，并同意27名激励对象获授 718.5万份股票期权。

3、监事会意见

公司监事会对股票期权首次授予的激励对象名单进行了核查后认为：不存在 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和 国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员 均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》 以及《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对 象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的 获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案）修订稿》有关规定获 授股票期权。

七、实施股票期权激励计划对公司经营业绩的影响

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”） 对 本计划下授予的股票期权成本进行估计。

根据B-S模型估计的本计划授予的718.5万份股票期权总成本为1121.52万元

6

（不含预留部分期权费用）。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激 励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分 摊。

2013年3月13日为本计划股票期权的授权日，则公司将从2013年3月开始分摊 激励成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元，不含预留部分期权费用）：

授予的股票期权 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
718.5	1121.52	443.94	383.19	203.28	79.44	11.68

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计

划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存 在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情 况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次 测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际 影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、 律师对本次激励计划所涉股票期权授予的结论性法律意见

1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划已取得了现 阶段必要的批准和授权。

2、公司董事会确定2013年3月13日为本次激励计划的股票期权授予日，符合 《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规 定。

3、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象 获授股票期权的授予条件。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财

7

务资助，包括为其贷款提供担保。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所 有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方 式处理：

1．职务变更

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已 获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触 犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行 使，其未获准行权的期权作废。

激励对象因岗位调整发生职务变更的，其已获准行权但尚未行权的股票期权 份额根据变更后的职务情况进行调整，但不得超过该激励对象原获授额度。 2．解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法 律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。

3．辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。

4．丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在 离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5．退休

8

激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之 内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。 6．死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使 其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司 办理注销。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励 对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票 期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• 1．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• 4．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其 已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• 1．最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2．最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违 纪行为，给上市公司造成损失的；

• 5．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

十一、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

9

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划所涉股票

• 期权调整和授予的独立意见》

• 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》

• 4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权

• 激励计划调整和授予的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十四日

10