Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 14, 2013

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2013—20

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格 和数量调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”） 2013年3 月13日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励 计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施的简要说明

1、2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》， 公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2013年1月17日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》， 认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备相关任职资格，作为公司激励 对象的主体资格合法、有效；

3、2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确 认无异议并进行了备案的通知；

4、2013年2月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监 会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激励计划（草

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案）修订稿》和《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》；公司独立 董事对修订稿发表了独立意见；

5、2013年2月6日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《《公 司股权激励计划（草案）修订稿》和《公司股票期权激励计划实施考核办法（修 订稿）》；

6、2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司 股权激励计划（草案）修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订 稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的 议案》；

7、2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股 票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，公司独立董事对股票期权调 整及授予等事项发表了独立意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度 利润分配方案为，以公司总股本154,128,000股为基数，向全体股东每10股派0.20 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2013年3月12日，公司实施了上述2012年度分配方案。

2、调整方法

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价 格进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1 ＋n）和P＝P0-V；（P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的 比率；P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）

同时若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。发生资本公积金转增股本的

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调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资 本公积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量）

因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将授 予股票期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为 793.5万份。（其中首次授予718.5万份，预留75万份）

三、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会将授予股票期权的价格由每股12.67元调整为每 股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案） 修订稿》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对授予价格 和数量进行的调整；

四、监事会意见

经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定， 同意对股票期权激励计划授予价格、授予数量进行调整。

五、律师意见

• 1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划已取得了现

• 阶段必要的批准和授权。

2、公司董事会将股票期权的授予价格调整为8.43元，将授予股票期权的数 量调整为718.5万份，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《激励计划（草 案）修订稿》的相关规定。

六、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

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• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划所涉股票

• 期权调整和授予的独立意见》

  • 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》

  • 4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权

激励计划调整和授予的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十四日

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