Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 15, 2012

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2012—36

北京鼎汉技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（ 2009 ） 1004 号”文件批准，于 2009 年 10 月 13 日公开发行人民币普通股（ A 股） 1,300 万股， 每股面值 1.00 元，每股发行价格 37.00 元，募集资金总额： 481,000,000 元，扣除发 行费用 13,476,533.51 后，募集资金净额： 467,523,466.49 元，其中超募资金 251,949,966.49 元，该募集资金已于 2009 年 10 月 16 日存入公司募集资金专用账户 中。大信会计师事务有限公司 2009 年 10 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了“大信验字 [2009] 第 1‐0029 号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截止2012年9月30日，公司已累计投入募集资金37,061.64万元，其中募投项 目一：轨道交通信号电源产业化项目累计投入8649.88万元，募投项目二：轨道 交通专用电源系列化研发及产业化项目累计投入3223.91万元，募投项目三：补 充流动资金项目累计投入9095.95万元；超募项目一：营销服务中心项目累计投 入9111.9万元，超募项目二：投资江苏鼎汉项目累计投入1980万元，超募资金补 充流动资金5000万元。

截至2012年9月30日，除超募项目二：投资江苏鼎汉项目外，其他项目均已 结项。

三、公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

随着铁路大行业情况的回暖以及公司业务的拓展和规模的扩大，公司对流动 资金的需求越来越大，同时，为提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益， 在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字 [2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部 分闲置募集资金人民币 4200 万元暂时性补充流动资金。使用期限自董事会批准 之日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约 117.6 万元。

公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺于募集资金暂时 补充流动资金的款项到期后，公司及时、足额归还至募集资金专用帐户，不会影 响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

公司实际募集资金净额为 467,523,466.49 元，此次用于暂时补充流动资金的 募集资金为4200万元，未超过本次募集资金净额的10%。本议案已经第二届董事 会第十八次会议审议通过。

公司未进行证券投资，并承诺未来12个月不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事意见

公司独立董事张秋生、傅延宗、曹五顺认为：

1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募 集资金4200万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募 集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金 暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

3、公司使用闲置募集资金4200万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目 的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，

公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募 集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为， 拟使用金额单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有 关规定，并履行了规定的程序。

4 、同意公司用募集资金 4200 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事 会审议批准之日起不超过 6 个月。

五、公司监事会的意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，监事会认为：为提高募集资金的使用效率，保护全体 股东的利益，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进 行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，同 意使用部分闲置募集资金人民币 4200 万元暂时性补充流动资金。使用期限自董 事会批准之日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。

六、保荐机构对本次募集资金使用计划的意见

保荐机构兴业证券经核查后认为：鼎汉技术本次以闲置募集资金暂时补充流 动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且根据此次 董事会决议，补充流动资金的时间不超过自董事会批准之日起六个月；鼎汉技术 未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺未来 12 个月不进行证券投资等高风 险投资。上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，且公司独立董 事、监事会均出具明确同意的意见。

综上，鼎汉技术上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，且独立董事 发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 ——超募资金使用（修订）》等关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定。 基于以上意见，本保荐机构对鼎汉技术拟使用闲置募集资金人民币 4200 万元暂 时性补充流动资金的行为无异议。

七、备查文件

• (一)北京鼎汉技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• (二)北京鼎汉技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

(三)北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流 动资金的独立意见；

(四) 兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司使用部分募集 资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一二年十一月十四日