Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 23, 2012

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2012—25

北京鼎汉技术股份有限公司 关于全资子公司鼎汉软件受让鼎汉电气持有基石基 金股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、股份转让暨关联交易概述

为进一步拓展公司在轨道交通领域行业影响力，了解行业企业发展情况和发 展信息，寻找市场机遇和合作机会，北京鼎汉技术股份有限公司（简称“公司” “本公司”“鼎汉技术”）全资子公司北京鼎汉软件有限公司（简称“鼎汉软件”） 拟900万元受让公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司（简称“鼎汉电气”） 持有的北京基石创业投资基金（有限合伙）（简称“基石基金”）1.73%的份额， 本次股份转让将构成关联交易。

公司第二届董事会第十六次会议于2012 年8月21日召开，关联董事顾庆伟、 王生堂回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过了《关于全资子公司鼎汉软 件受让鼎汉电气持有的基石基金股份暨关联交易的议案》。本次交易得到了全体 独立董事事前认可，并发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上 市公司利益，未违背公司的相关承诺，同意此次交易的独立意见。

本次关联交易属于董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

北京鼎汉电气科技有限公司于2006年4月由顾庆伟、周艳共同出资设立，注

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册号为110106009468775；注册资本300万元，法定代表人为顾庆伟。公司董事王 生堂先生任鼎汉电气总经理。目前主要经营业务为对外股权投资。

鼎汉电气目前注册地和办公地均为北京市丰台区南四环西路188号十八区2

号楼9层（园区），实际控制人为顾庆伟，持有鼎汉电气82.64%股权。

三年一期财务状况： 单位：万元

年份	资产总额	净资产	收入	净利润
2009年	74628	65620	24530	6001
2010年	84068	70782	29529	6806
2011年	89652	82787	30886	6945
2012年1-6月	78781	73015	9646	-212

截止公告日，鼎汉电气主要持有本公司4,320万股股份，占公司总股本的 28.03％，是公司的控股股东。根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，该 公司是公司的关联法人。因此，与鼎汉软件转让股权构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、出资方式

鼎汉软件以自有资金出资900万元受让鼎汉电气持有的基石基金1.73%份额。 2、标的公司基本情况

北京基石创业投资基金（有限合伙）成立于2011年9月，注册号

110000014240053，主要经营场所为北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼， 执行事务合伙人为北京基石基金管理有限公司，是由北京市基础设施投资有限公 司牵头，联合中关村共同成立的城市轨道交通装备制造产业专业化投资基金。基

金规模5.2亿，根据项目所需资金计划目前实缴2.6亿。目前出资情况如下：

合伙人名称	出资额（万元）	占基金总额比例
北京基石基金管理有限公司	1025	1.97%
北京市基础设施投资有限公司	18875	36.30%
北京中关村创业投资发展有限公司	1500	2.88%

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北京富丰投资有限责任公司	2350	4.52%
北京鼎汉电气科技有限公司	900	1.73%
北京鼎汉软件有限公司	1350	2.60%
合计	26000	50%

截止2012年6月30日，基石基金总资产2.56亿元，净资产2.56亿元，由于公 司成立时间较短，尚未实现收入。

四、定价政策及定价依据

本次交易以原始出资额定价，不存在显失公允情况。

五、交易协议主要内容

本次公司全资子公司鼎汉软件办理交易事宜，尚未签署协议。

六、交易的目的和对公司的影响

因基石基金是城市轨道交通装备制造产业专业化投资基金，主要投资项目为 轨道交通领域，因此对其投资参股有利于拓展公司在轨道交通领域行业影响力和 知名度，有利于公司了解行业内其他企业发展情况和发展信息，开拓视野，相互 学习和促进，同时方便公司寻找市场机遇和合作机会；另一方面，从长远看，可 以提高投资回报，提升资金使用效率，增加公司利润。符合全体股东的利益和公 司发展战略的需要。

本次转让后，鼎汉软件对基石基金共出资2250万元，占4.33%的份额。

七、与关联方累计发生的关联交易金额

公司从年初到公告日与鼎汉电气累计发生的关联交易金额为7.56万元，为鼎 汉电气租用公司办公场所的租金。

八、决策程序

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公司第二届董事会第十六次会议于2012 年8月21日召开，关联董事顾庆伟、 王生堂回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过了《关于全资子公司鼎汉软 件受让鼎汉电气持有的基石基金股份暨关联交易的议案》。

九、相关意见

1、独立董事意见：

经过认真审议，公司独立董事一致认为：此次交易公平、合理，程序合法有 效，不会损害上市公司利益，未违背公司的相关承诺，同意此次关联交易。 2、监事会意见

公司监事会经过认真核查后认为，本次关联交易的定价符合公平、公允原则， 不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次子公司进行关联 交易事项。

3、保荐机构意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会审 议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，符合公司全体股东利益，没有损 害中小股东利益的情形。兴业证券对公司全资子公司与关联方股权转让这一关联 交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、兴业证券关于北京鼎汉技术股份有限公司全资子公司鼎汉软件受让鼎汉

• 电气持有基石基金股份暨关联交易的专项核查意见；

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特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一二年八月 日

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