Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 5, 2011

兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 超募资金使用计划之保荐意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对鼎汉技术超募资 金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、鼎汉技术首次公开发行股票募集资金情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，其中 超募金额：251,949,966.49元。

二、鼎汉技术超募资金使用情况

（一）营销服务中心建设项目

经公司董事会一届十次会议和2009年度股东大会的审议批准，2010年，公司 投资9860万元建设了营销服务中心建设项目，截至2010年12月31日已执行完毕， 由于公司在建设过程中加强了对成本和费用的管理，项目实际投入9111.90万元， 结余资金748.1万元。

（二）超募资金补充流动资金

2011 年4 月11 日，经公司董事会二届五次会议审议通过，公司使用超募资 金5000 万元永久补充流动资金。本次补充流动资金后，公司超募资金余额为 11,086.70 万元。

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（三）本次投资建设江苏鼎汉计划

公司本次计划使用超募资金9900 万元与鼎汉软件合资设立江苏鼎汉电气技 术有限公司，江苏鼎汉电气技术有限公司注册资本1 亿元人民币，鼎汉技术占 99%，公司实行分期出资，首次出资额20%，其余部分由鼎汉技术根据建设进度 自新公司成立之日起两年内缴足。通过设立江苏鼎汉新技术有限公司打造未来主 要自建的生产基地、研发中心和培训中心，为未来新产品和新技术的研发、生产、 销售提供支持。

其余超募资金的使用尚未形成明确意向，但必将立足于公司主营业务，服务 于公司实际生产经营需求，妥善安排具体使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关规定， 2011 年 12 月 6 日公司召开第 二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资江苏鼎汉的议 案》，同意上述超募资金使用计划，并拟将本议案交公司 2011 年第五次临时股东 大会审议。公司本次超募资金使用计划将自公司股东大会审议通过后开始实施。

公司独立董事对公司超募资金使用发表专项意见如下：

“公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司 生产和研发实力，提高客户服务能力，符合股东和广大投资者利益，同时，本次 超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 况。上述超募资金投资事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 — 第1 号 超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定。”

三、兴业证券对鼎汉技术本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，鼎汉技术的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使 用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金使用计划经鼎汉

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技术第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事也针对本次超募资金使用计 划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见。

兴业证券认为，鼎汉技术本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》的有关 规定；本次超募资金使用计划有利于完善鼎汉技术的生产制造能力并整合公司资 源。因此，鼎汉技术本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的。同时， 兴业证券将持续关注鼎汉技术剩余超募资金的使用，督促鼎汉技术在实际实施本 次超募资金使用计划前，履行股东大会的审议程序并及时披露。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 超募资金使用计划之保荐意见》之签署页】

保荐代表人： ________________ _________________ 张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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