Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 5, 2011

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2011—51

北京鼎汉技术股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金的数额

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，其中 超募资金251,949,966.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金 专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

二、公司超募资金使用情况

（一）营销服务中心建设项目

经公司董事会一届十次会议和2009年度股东大会的审议批准，2010年，公司 投资9860万元建设了营销服务中心建设项目，截至2010年12月31日已执行完毕， 由于公司在建设过程中加强了对成本和费用的管理，项目实际投入9111.90万元， 结余资金748.1万元。

（二）超募资金补充流动资金

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2011 年4 月11 日，经公司董事会二届五次会议审议通过，公司使用超募资 金5000 万元永久补充流动资金。目前该资金已全部补充公司流动资金。本次补 充后，公司超募资金余额为11,086.70 万元。

（三）本次投资建设江苏鼎汉计划

1、投资概述

本次投资江苏鼎汉总金额为10000 万元，由鼎汉技术以超募资金出资9900 万元占99%，由鼎汉软件出资100 万元占1%，江苏鼎汉注册资本 10000 万元，法 定代表人顾庆伟，主营轨道交通领域各类电气及其自动化设备、车辆装备及其零 部件的开发、设计、制造、销售；计算机软、硬件系统及其应用产品的开发、销 售；技术服务、咨询服务；非标准设备设计、制造、销售；与以上业务相关的投 资、资产管理、信息咨询业务；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）。（暂定，以工商登记为准）

公司拟将江苏鼎汉打造成未来主要的生产基地、研发中心和培训中心，利用 “长三角”人才、地域和产业优势完善公司东西南北四大研发中心的布局，为未 来新产品和新技术的研发、生产、销售提供支持。

2、鼎汉软件简介

北京鼎汉软件有限公司是鼎汉技术的全资子公司。该公司成立于2010 年1 月12 日，法定代表人顾庆伟，注册资本500 万元。主营业务是进行电子信息领 域相关软件的研究和开发，目前主要对鼎汉技术做配套的轨道交通领域相关产品 的软件研发和销售。

3、本次投资不涉及关联交易

4、本次投资的必要性

（ 1 ）打造生产基地支撑公司新产品、新领域的延伸和拓展

公司的愿景是成为轨道交通领域值得客户信赖的电气及其自动化设备主流 供应商，从目前的产品战略规划看，正在向车载系统领域、地铁机电子系统领

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域和既有线的维护、检测等领域延伸， 2011 年10 月，公司已经研制出了三种 国铁车载辅助电源系统、屏蔽门、安全门系统和接触网、轨道、限界三种检测 系统，公司计划未来在这三个领域会推出更多新产品。

目前公司北京大兴生产基地主要是为现有产品的生产而设置的，考虑到未来 公司将陆续推出新产品及新产品的多样性，现有机器设备及厂房已不能满足未来 需求，为更好的形成对新产品研发、生产和市场推广的支撑，整合公司人、财、 物各类资源及生产、研发平台，非常有必要建立新产品生产基地。

（ 2 ） 完善公司东西南北四大研发中心的建设，提升研发实力

目前公司现有北京研发中心、深圳研发中心和成都研发中心，北京研发中心 侧重于信号电源、电力操作电源等系列路面电源的研发、优化、升级和完善；深 圳研发中心目前承担着车载系统产品和地铁各类系列机电子系统的研发重任；而 成都研发中心主要是依托西南交大的技术，研发各类检测产品。

江苏鼎汉将继续打造公司位于“长三角”的研发中心，完善公司东南西北四 大研发中心的布局，未来主攻各类车载系统的研发。江苏鼎汉所在地扬州地处长 三角区域，拥有便捷的交通、丰富的人才和发达的各类配套产业设施；同时，该 地靠近南京和常州这两个车辆及配件生产集群集中地，将为公司未来各车载系统 的研发、测试提供便利。

（ 3 ） 打造公司的培训基地

公司历来对客户提供各类课程和实践演练的培训，通过培训，使客户更加了 解公司产品的使用和维护，同时使公司更加了解客户需求，了解行业和产品发展 方向。通过打造培训基地，可以进一步提升公司对外培训的效力和效果，实现公 司基本维护向客户方转移的服务方针，促进公司产品服务质量的提高，有效提升 公司及产品品牌的影响力，推动市场销售规模增加；同时，该培训中心也对内使 用，将成为企业发展的助推器。人才是企业发展的基石，近年来，随着公司规模 的扩大和人员的增多，对公司的内部管理及培训工作提出了更高的要求。公司在 快速发展中能否吸引到需要的各类人才、能否将核心技术人员及骨干员工留住、 用好，是保持公司优势、促进公司快速发展必须重视的问题。打造公司自己的培

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训中心，不仅可以帮助员工提高工作技能和技巧，扩展知识面，提升沟通和管理 能力，同时还可以促进和改善公司组织氛围，增强凝聚力，增加归属感，为公司 的发展提供源源不断的人才保证。

5、投资计划和建设周期

新公司注册资本10000 万元，鼎汉技术和鼎汉软件分别分期出资，首次出资 额为总出资额的20%，其余部分由各股东根据建设进度自新公司成立之日起两年 内缴足。

该项目分两期共建设30 个月。第一期生产基地的建设、设备安装调试、试 运行需18 个月，预计2013 年下半年生产基地投入使用；第二期研发中心、培训 中心建设12 个月。

6、经济效益分析

根据公司的发展规划，江苏鼎汉预计 2013 年销售额 1.5 亿元人民币。生产 基地建设期 18 个月，从 2013 年 1 月开始试运行，随着技术及生产工艺的成熟, 预计在 2013 年 7 月达产。

本项目总投资为 1 亿元，2013 年净利润为 1547 万元，经计算，当年投资回 报率为 15.47％，截至 2020 年累计投资利润率为 343.12%。投资回收期为 5 年， 本项目截至 2020 年累计净利润为 34312.18 万元。

7 、存在的风险

（1）轨道交通领域非市场化的风险

由于国家铁路的管理仍以计划体制为主，投资和运营资金来源主要是财政资 金，而城市轨道交通也要看市政的规划情况，因此轨道交通应用产品的推广受铁 路部门、城市地铁公司的投资计划、运营计划和财政资金拨付的影响较大，投资 计划推迟、运营资金减少或财政资金支付延迟都会对轨道交通领域相关产品的市 场应用产生负面影响。

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（2）未来新产品研制、开发的风险及市场拓展的风险

资金到位，项目实施后，如果公司的技术人员不能充分合理利用相关资产或 者研究成果不能转化为最终产品，产品市场拓展不顺利，将使该投资项目不能达 到预期目标。

公司虽然在信号电源领域具有明显的竞争优势，但进入车载领域、地铁机电 子系统领域和既有线的运维领域需要很强的市场拓展能力，不排除进入这些领域 发生一些不确定因素导致市场竞争格局发生重大变化，从而导致公司预期市场提 升目标不能完全达成的风险。

（3）人才风险

人才风险主要体现在关键管理人员、技术人员的流失和是否能够吸引到需要 优秀技术人才，这是公司保持自身优势和实现快速发展必须面对的问题。

公司拟通过强化新产品研发流程管理、完善营销管理模式和加强新产品开发 力度、加强人力资源管理等方式保证项目的顺利实施和保证项目收益。详情见巨 潮咨询网等证监会指定信息披露网站的《投资江苏鼎汉可行性研究报告》。

三、董事会关于本次超募资金使用计划的意见

2011 年 12 月 6 日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用超募资金投资江苏鼎汉的议案》，同意上述超募资金使用计划，并拟将本议 案交公司 2011 年第五次临时股东大会审议。公司本次超募资金使用计划将自公 司股东大会审议通过后开始实施。

独立董事意见：公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有利于进 一步提升公司生产和研发实力，提高客户服务能力，符合股东和广大投资者利益， 同时，本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股 东利益的情况。上述超募资金投资事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律

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法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定。

四、监事会关于公司超募资金使用计划的意见

监事会认为：本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司生产、研发和培训能力，符合全体 股东利益，是合理、合规和必要的。

五、保荐机构的专项核查意见

兴业证券认为，鼎汉技术本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有 关规定；本次超募资金使用计划有利于完善鼎汉技术的生产制造能力并整合公司 资源。因此，鼎汉技术本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的。同时， 兴业证券将持续关注鼎汉技术剩余超募资金的使用，督促鼎汉技术在实际实施本 次超募资金使用计划前，履行股东大会的审议程序并及时披露。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一一年十二月六日

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