Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 12, 2011

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2011—25

北京鼎汉技术股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募 集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规 及深圳证券交易所的有关规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。2009年11 月18日，本公司、兴业证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司丰台支行、 交通银行股份有限公司丰台支行和中信银行股份有限公司北京北辰支行分别共 同签署了《募集资金三方监管协议》。

2、超募资金使用情况

公司上市募集资金净额为：467,523,466.49元，扣除原计划募投项目使用的 215,573,500.00元，共募集超募资金251,985,966.49元。

经公司2010年3月29日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，公司使用

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9860万元超募资金建设营销服务中项目，截至2010年12月31日该项目已执行完 毕，由于公司在建设过程中加强了对成本和费用的管理，项目实际使用9111.90 万元，共结余资金748.10万元。

经公司2011年4月11日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司计划 使用5000万元超募资金永久补充流动资金。本次补充流动资金后，公司超募资金 余额为11,086.70万元。

二、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

1、公司在《招股说明书》中对募集资金用途做了说明（第二章概览中的第 四点）：“以上三个项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集 资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总 额，则多出部分将用于补充流动资金或其他一般商业用途；若募集资金数额（扣 除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷 款或自有资金等方式解决。”

2、公司的核心产品是各类轨道交通电源。轨道交通电源是客户定制产品， 属于技术密集型和资金密集型的行业；公司生产经营模式具有前期自有资金的投 入较多，合同执行周期较长，营运资金占用较大的特点，项目主要采取总承包的 模式，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、设备采购、设备制造、 项目执行以及维修质保等多个环节需要投入大量的资金，公司合同履行需要的营 运资金一般占合同总额的 30% 左右。受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况 的影响，公司对流动资金的需求较大。

3、公司近年来业务快速增长，规模不断扩大，手持订单不断增加，目前公 司的主要客户的资信良好，但公司销售产品有一定的回款周期，经营销售规模的 扩大将增加对流动资金的需求。公司需要使用部分超募资金永久补充日常主营业 务所需的流动资金，以缓解公司流动资金不足，提高超募资金的使用效率；同时， 可以更好地寻找高速铁路和地铁市场的机会，把握我国轨道交通大规模投资的市 场机遇，实现公司持续快速成长。

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4、公司2008年-2010年三年平均营运资金[（年初营运资金+年末营运资金） /2]分别为7851.39万元、12,644.40万元、21,311.35万元（分别扣除2009和2010 年末募集资金余额43,764.18万元27,282.58万元），当年营业收入分别为 10,760.03万元、24,537.31万元和29,536.19万元，相应营运资金周转率分别为 1.37次/年、1.47次/年和1.39次/年，平均1.41次/年。根据公司业务的发展规划, 按照营业收入年50%的增长率，预计公司2011年实现营业收入为：44,304.29万元。 按照营运资金周转率1.41次/年测算，需要营运资金31,421.48万元，即到2011 年12月31日，公司营运资金余额为：37,036.11万元。今年公司资金缺口为 -5614.63万元。

因此，为了满足公司业务持续发展的需要，缓解公司面临的流动资金需求， 提高募集资金使用效率，公司计划使用超募资金5000 万元永久补充流动资金。

三、相关承诺内容

公司在最近的12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 公司承诺使用超募资金补充流动资金后12 个月内不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司募集资金中超募资金总额为25,195.00 万元，本次使用超募资金5000 万元永久补充流动资金。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥 善安排剩余超募资金的使用计划。

四、相关审核及批准程序

鼎汉技术于2011 年4 月11 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，同日召开的监事会二届四次会 议也通过了此项议案。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关会议决 议公告。

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五、专项说明

1、公司保荐机构兴业证券股份有限责任公司出具了《兴业证券股份有限公 司关于北京鼎汉技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查 意见》，兴业证券认为鼎汉技术本次使用超募资金5000 万元永久补充流动资金是 合理、合规和必要的，兴业证券同意鼎汉技术本次使用超募资金5000 万元永久 补充流动资金。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关公告。

2、公司独立董事对此发表了意见，公司使用部分超募资金5000万永久性补 充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形；有助于节省 财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。公司使用部分超 募资金永久性补充流动资金，有利于公司的持续经营并缓解公司面临的流动资金 需求，符合相关法律法规的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。详见中国 证券监督管理委员会指定网站刊登的相关公告。

3、监事会认为本次公司以超募资金补充流动资金，符合公司生产经营需要， 符合公司所处行业特点，可以缓解公司流动资金不足，提高超募资金的使用效率； 因此，监事会同意公司本次超募资金补充流动资金事宜。

六、备查文件

• 1、北京鼎汉技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、北京鼎汉技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

• 3、兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司使用部分超募资

• 金永久补充流动资金之核查意见；

4、北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事对公司使用部分超募资金永久补 充流动资金发表的独立意见。

特此公告。

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北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一一年四月十二日

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