Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Mar 31, 2010

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2010—13

北京鼎汉技术股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金的数额和管理情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，其中 超募资金251,949,966.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金 专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

公司和保荐人兴业证券股份有限公司于2009年11月18日分别与北京银行股 份有限公司北京丰台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份 有限公司北京北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳 证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

二、公司超募资金使用计划

公司超募资金总额251,949,966.49元，经董事会前期充分研究论证，计划使

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用其中9860万元用于公司营销服务中心项目的建设，其余超募资金1.53亿元暂时 继续存放于公司募集资金专户中，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和 论证，争取尽快制定剩余超募资金使用计划。

• 公司营销服务中心建设项目预计总投入9860万元，具体如下：

• 1、购置位于北京市丰台区中关村丰台园总部基地二期内34地块14号楼的房

• 产预计投入8000万元；

  • 2、营销服务中心的装修预计投入1020万元；

  • 3、配置营销服务中心软硬件设备预计投入840万元；

项目计划2010年4月至12月实施。

本项目建设不涉及关联交易，将在2009年度股东大会审议通过后实施。

（一）项目建设的必要性

• 1、未来五到十年是中国铁路前所未有的大发展时期；

• 2、我国轨道交通建设量未来五年快速增长；

3、公司未来二年将向市场密集发布和推广多项新产品或产品新版本：

2010 年 12 月，公司计划完成 2008 版轨道交通信号全数字化智能电源系统 产业化，实现全新轨道交通全数字化智能电源的市场规模化应用。

2011 年 6 月，公司计划实现轨道交通屏蔽门电源系统、轨道交通电力操作 电源系统的市场规模化应用。

2011 年 6 月，公司计划实现轨道交通车载辅助电源系统、轨道交通不间断 电源系统产品的开发并向市场发布，完成大规模应用前的市场拓展布局。

随着募投项目一轨道交通智能信号电源产业化项目和募投项目二轨道交通 专用电源研发及产业化项目中各专业试验中心和产品实验室的投产使用，公司产 品研究开发能力将得到极大提升，产品研究开发效率大幅加强，将进一步促进产 品升级换代以及其它轨道交通电源新产品的研发进度，推动新产品快速向市场发 布。

为了确保公司抓住未来五到十年的市场机遇，提升新产品市场营销拓展能 力，有效提高新老产品的市场占有率，成功实现未来三年的公司发展目标，切实

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落实营销管理模式和营销团队建设规划，拟建立鼎汉技术营销服务中心。

（二）经济效益分析

北京市中关村科技园区办公楼的租金一般约为 3.8 元/平方米/每天，即每平 方米的年租金约为 1387 元，公司营销服务中心的建筑面积需求为 5100 平方米， 若租赁该等房产，一年的租金约为 707 万元，如是购买该房屋，投入资金 8000 万元，可获得其下土地 45 年的使用权以及房产的所有权；如按 40 年计提折旧， 残值率 5%，则年折旧额是 190 万元，远低于年租金，购买该房产优于租赁。同 时，该投资的静态年化投资收益率约为 8.84%，也高于目前 5.94%的五年以上银 行贷款基准利率。

营销服务中心是公司树立品牌形象，拓展和维护客户关系的重要手段，装修 和其它一次性使用设施设备投入较大，从长期发挥上述设施设备效益角度考虑， 购置也大大优于租赁。

（三） 不确定性分析

1、项目风险

（1）国家铁路建设非市场化的风险

由于国家铁路建设仍以计划体制为主，投资来源主要是财政资金，因此轨道 电源系统产品的推广受铁路部门、城市地铁公司的投资计划和财政资金拨付的影 响较大，投资计划推迟或财政资金支付延迟都会对轨道交通电源系统产品的市场 应用产生负面影响。

（2）产品研制、开发的风险

公司本次由募集资金将投入的“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交 通专用电源系列化研发及产业化项目”。募集资金投资项目实施后，如果公司的 技术人员不能充分合理利用相关资产或者研究成果不能转化为最终产品，将使募 集资金投资项目不能达到预期目标。

（3）市场开拓的风险

轨道交通电源行业是快速成长的市场，市场规模在逐年迅速增长，公司虽然 在该领域具有明显的竞争优势，但不排除一些国际知名电气设备友商进入该领域

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等一些不确定因素导致市场竞争格局发生重大变化，从而导致公司预期市场占有 率提升目标不能完全达成。

2、应对措施

（1）强化产品研发流程管理

公司将继续依托创新的流程化研发运作模式，高效集成整合研发资源，紧跟 电源行业先进技术的发展趋势，集体协作开发满足不同市场和不同客户特殊需求 的产品或产品组合，并通过收集市场需求、行业技术现状及发展趋势等信息，分 析和确定产品开发范围，并完成详细的路标规划，制定科学的产品规划流程，在 产品开发推广过程中做到准确规划、快速实施、质量保证、成本控制。

（2）完善营销管理模式，加大市场开发力度

公司将结合国家铁路以及城市轨道交通建设规划，建立创新的高效营销管理 模式和营销团队能力建设。本项目的实施目标就是提升公司的营销能力，加大市 场开发力度。

项目详情见巨潮咨询网等证监会指定信息披露网站的《鼎汉技术营销服务中 心建设项目可行性研究报告》。

三、董事会关于超募资金使用计划的意见

2010 年 3 月 29 日公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于超 募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划，并拟将本议案交公司 2009 年度股东大会审议。公司超募资金使用计划将自公司股东大会审议通过后 开始实施。

独立董事意见：公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有利于进 一步开拓市场，提高公司的销售服务能力，符合股东和广大投资者利益，同时， 本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益 的情况。上述超募资金投资事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、

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规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定。

四、监事会关于公司超募资金使用计划的意见

监事会认为：本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司办公环境和销售服务培训能力，符 合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

五、保荐机构的专项核查意见

兴业证券认为，鼎汉技术本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有 关规定；本次超募资金使用计划有利于改善鼎汉技术的营销能力并提升公司营运 管理水平。因此，鼎汉技术本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的。 同时，兴业证券将持续关注鼎汉技术剩余超募资金的使用，督促鼎汉技术在实际 实施本次超募资金使用计划前，履行股东大会的审议程序并及时披露。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一〇年三月三十一日

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