Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

北京鼎汉技术集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关法律、法规、制度文件等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有 效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事 会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司 董事会2020年度的工作情况报告如下：

一、 2020 年度经营概况

2020年，一场突如其来的新冠疫情席卷全球，对全球经济造成了巨大冲击。 在党和国家的领导下，我国及时采取防控措施，率先摆脱疫情影响，实现复工复 产，经济活力逐步恢复，成为第一个实现经济正增长的国际。轨道交通领域，路 网规模、列车密度和速度等级等多项指标显著提升，“十三五”收官之际，奠定 了“十四五”的轨道交通装备市场加速发展基础。

报告期内，公司积极响应国家号召，严格落实各项防疫措施，克服疫情爆发、 铁路投资下降、项目建设进度延迟等严峻挑战，同时面对疫情所带来的订单及收 入确认压力，稳步推进复工复产，公司管理层严格按照公司董事会年初制定的目 标，迎难而上，积极推进落实各项经营计划和年度重点工作部署。

二、 2020 年度主要经营指标

2020年，公司全年完成营业收入121,975.00万元，较去年同期减少23.77%； 完成营业利润 -46,259.04 万元，较去年同期减少 1,328.04% ；完成利润总额 -45,320.94万元，较去年同期减少1,090.24%；完成归属于上市公司股东的净利润 -46,967.83万元，同比减少1,200.40%。2020年主要经营业绩较上年同期出现较大

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波动主要原因是受疫情影响部分项目建设进度延迟导致营业收入下降及因收购 全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司、辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有 限公司形成的商誉计提减值准备。

三、 2020 年度董事会各项工作的开展情况

2020年，新《证券法》发布实施、创业板迎来注册制，上市公司进入以高质 量发展为核心的新阶段。为在资本市场新格局、新形势下贯彻先进发展理念，进 一步提升公司治理水平、健全内控制度、实现高质量发展，积极发挥上市公司的 头雁效应，公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司治理实 际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理制度》等一系列内部制度进行修订，董事会成员积极参与监管机构组 织的各类培训和交流活动，加深对资本市场新时期顶层政策、监管精神、变革趋 势的学习理解及融会贯通，为公司在发展过程中的风险防范、科学决策、高效治 理保驾护航。2020年，在《董事会》杂志举办的第十六届中国上市公司董事会“金 圆桌”奖项评选活动中，公司董事会以独立、规范、专业、高效的运作模式及在 公司治理领域的杰出表现获得第十六届“金圆桌优秀董事会”奖项；公司董事长 顾庆伟先生荣获第十六届“金圆桌最具战略眼光董事长奖”。

1、股东大会会议召开情况

2020年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中，年度股东大 会1次，临时股东大会2次，会议情况如下：

会议时间	会议届次	会议主要内容
2020/3/20	2020年第 一次临时 股东大会	审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关 于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公 司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
2020/4/17	2019年度 股东大会	审议《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、 《2019年年度报告》及其摘要、《2019年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊

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		普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》、《关于2020年度向 银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于实际 控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易 的议案》、《关于2020年度为下属公司提供担保及下属公司之间提 供担保的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议 案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<监事会议事 规则>的议案》
2020/9/15	2020年第 二次临时 股东大会	审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事 规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于 修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制 度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于 修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理办 法>的议案》、《关于选举韩康耀先生为公司监事的议案》

2、董事会会议召开情况

2020年度，公司董事会召开了8次会议，公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，对公司相关事项作出了决策，各 次会议召开情况如下：

会议时间	会议届次	会议主要内容
2020/2/28	第四届第二十五次	审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议 案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议 案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
2020/3/20	第四届第二十六次	审议《2019年度总裁工作报告》、《2019年度董事会工作 报告》、《2019年年度报告》及其摘要、《2019年度财务 决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度内 部控制评价报告》、《关于拟续聘天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》、《关 于2020年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额

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		度的议案》、《关于实际控制人及其一致行动人为公司申 请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2020年 度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议 案》、《关于2020年度以自有闲置资金购买银行理财产品 的议案》、《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授 出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议 案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪 酬的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召 开2019年度股东大会的议案》
2020/3/20	第五届第一次	审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关 于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于公司 第五届董事会战略发展委员会换届选举的议案》、 《关 于公司第五届董事会提名委员会换届选举的议案》、《关 于公司第五届董事会审计委员会换届选举的议案》、《关 于公司第五届董事会薪酬与考核委员会换届选举的议 案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副 总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事 务代表的议案》
2020/4/24	第五届第二次	审议《2020年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议 案》
2020/8/26	第五届第三次	审议《2020年半年度报告》及其摘要、《关于修订<公司 章程>的议案》、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独 立董事工作制度>的议案》、《关于修订<总裁工作细则> 的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关 于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集

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		资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度 >的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
2020/10/23	第五届第四次	审议《2020年第三季度报告》
2020/12/17	第五届第五次	审议《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、《关于收 购控股子公司广州鼎汉轨道交通装备有限公司少数股东 股权的议案》
2020/12/31	第五届第六次	审议《关于豁免相关股份锁定承诺的议案》、 《关于召 开2021年第一次临时股东大会的议案》

3、董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。2020年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事 会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略发 展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度 公司专门委员会的履职情况如下：

	本年度召开 会议次数
委员会名称		会议主要内容
审计委员会	4	重点对公司定期报告、审计总结、审计监察部工作报告、 内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所 等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计 的工作进行了总结评价
提名委员会	1	重点对公司拟选举的董事、聘任的高级管理人员任职资 格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担 任上市公司的董事、高级管理人员的情形
薪酬与考核委员会	1	重点对2020年董事和高级管理人员薪酬情况进行审核
战略发展委员会	1	重点讨论了国内轨道交通行业发展阶段、行业对标分 析、经营目标与策略等内容

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四、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定， 出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的 意见或建议，就公司董事会换届选举、年度利润分配预案、内部控制评价报告、 续聘会计师事务所、对子公司担保、关联方占用资金情况、闲置资金购买银行理 财、股票期权激励计划调整、董事及高管薪酬、高管聘任、会计政策变更、收购 子公司股权等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会 决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公 司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

五、信息披露及投资者关系管理

2020年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信 息披露事务管理制度》规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时 地进行信息披露，并指定《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定的创 业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确 保所有投资者公平获取公司信息。

公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年 报披露后，及时召开网上业绩说明会；积极参加北京辖区上市公司投资者集体接 待日活动，拓宽与投资者的交流渠道；公司设有专人负责与投资者进行日常沟通， 包括接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等， 确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实 保护中小投资者合法权益。

2020年接待投资者调研的情况

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接待时间	接待方式	接待对象类型	披露媒体
2020年4月3日	线上交流	机构&个人	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html
2020年6月23日	线上交流	机构	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html
2020年9月8日	线上交流	机构&个人	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html

六、 2021 年度董事会工作安排

2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会 所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身 建设，围绕着推动市场开拓、产品研发、产品质量保证、成本费用控制、项目建 设、内控管理等方面目标的达成，来实现年度各项经营指标顺利完成。 2021年董事会制定的工作重点如下：

1 、把握行业发展机遇，实现公司可持续发展

2021年，公司将积极响应国家相关政策，加大在绿色低碳领域的研发力度， 推进轻量化技术、制动能量管理（储能与能源再利用）、绿色环保空调等产品与 技术的商业化应用，发挥公司优势，为国家实现“碳中和”的战略目标贡献力量， 实现共赢绿色可持续发展。

2 、结合公司战略目标，提升公司治理水平

继续坚持以“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”为目标，通过 对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升股 东大会、董事会、监事会及管理层合法运作和科学决策程序。董事会及经营团队 将继续统一思想、提高认识，坚持底线思维、坚持“四个敬畏”，通过不断完善 公司制度体系、持续变革管理模式、战略目标引导创新发展创造公司价值；同时 积极深入学习各级政策文件，及时把握监管精神，科学决策、谨慎决策、有效决 策。

3 、加强投资者关系管理工作，全面推进高质量发展

公司董事会将继续与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了 解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象；以投资者需求

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为导向，增强信息披露的针对性及有效性，在依法合规的基础上充分传递公司价 值；建立围绕机构投资者、境外适格投资者、个人投资者等覆盖全体股东的多维 沟通机制，倾听股东心声、增进认知认同、凝聚市场共识，共享发展成果。

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

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