Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 23, 2020

北京鼎汉技术集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

2019年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关法律、法规、制度文件等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有 效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事 会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司 董事会2019年度的工作情况报告如下：

一、 2019 年度经营概况

2019年，中国经济在复杂严峻的内外部环境中继续前进。面对错综复杂的内 外经济环境，公司继续以“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”愿景 为导向，实施“地面到车辆、增量到存量、走向国际化的”的发展战略。公司全 体员工坚定信心，鼓足干劲，在公司管理层的带领下，稳步实施董事会制定的年 度经营计划，顺利完成年度工作任务。公司充分发挥创新型上市企业灵活性、主 动性和创造性，高效调整、积极应对宏观经济环境变化带来的多维影响，推动公 司营业收入再创新高；紧抓国家铁路和城市轨道交通行业蓬勃发展、周期性转暖 的行业机遇，加快市场战略布局，持续发挥十余年来深耕于轨道交通行业的优势 经验，促进业务发展。

报告期内，公司积极引入国资背景产业基金作为战略合作伙伴，双方携手努 力，共谋轨道交通产业良性发展；坚持研发投入、优化生产工艺、加强品控管理， 持续扩大产品技术优势；发力产品创新与内部整合，以高效整合促进降本减费， 持续推动各业务公司协同发展；致力销售体系加速融合，实现产品与市场双轮驱 动；强化内部协调，持续关注运营管理效率提升；降低生产成本，提高产品市场 竞争力，充分发挥公司设计研发、装备制造、运维服务“三位一体”综合优势；着

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力打造鼎汉集团品牌体系，提升公司在轨道交通行业影响力和知名度。

二、 2019 年度主要经营指标

2019年，公司全年完成营业收入160,008.24万元，较去年同期增长17.90%； 完成营业利润3,766.91万元，较去年同期增长106.64%；完成利润总额4,576.75万 元，较去年同期增长108.24%；完成归属于上市公司股东的净利润4,268.27万元， 同比增长107.40%。

三、 2019 年度董事会日常工作的开展情况

1、股东大会会议召开情况

2019年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，其中，年度股东大

会1 次，临时股东大会1次，会议情况如下：

会议时间	会议届次	会议主要内容
2019/2/25	2019年第一次临时股东大会	审议《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等内容
2019/5/13	2018年度股东大会	审议《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》及其摘要、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信的议案》、《关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等内容

2、董事会会议召开情况

2019年度，公司董事会召开了6次会议，公司董事会严格按照《公司法》、

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《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，对公司相关事项作出了决策，各 次会议召开情况如下：

会议时间	会议届次	会议主要内容
2019/1/24	第四届第十九次	审议《关于公司开展融资租赁交易的议案》
2019/1/29	第四届第二十次	审议《关于选举公司董事的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》等内容
2019/4/19	第四届第二十一次	审议《2018年度总裁工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年年度报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于聘任顾庆伟先生为公司总裁的议案》、《关于聘任吴志刚先生为公司副总裁的议案》、《关于选举万卿先生为公司董事会提名委员会委员的议案》等内容
2019/4/25	第四届第二十二次	审议《2019年一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》
2019/8/28	第四届第二十三次	审议《2019年半年度报告》及其摘要、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任程灿先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任李彤女士为公司董事会秘书的议案》、《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
2019/10/25	第四届第二十四次	审议《2019年三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》

3、董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。2019年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事 会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略发 展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度

公司专门委员会的履职情况如下：

	本年度召开会议次数
委员会名称		会议主要内容

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审计委员会	4	重点对公司定期报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价
提名委员会	3	重点对公司拟选举的董事、聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事、高级管理人员的情形
薪酬与考核委员会	1	重点对2019年董事和高级管理人员薪酬情况进行审核
战略发展委员会	1	重点关注公司目前发展目标、利润贡献主要产品线及核心措施、对公司及下属公司待解决问题进行了深刻探讨

四、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策 提出了建设性的意见或建议，就公司股权激励事项、变更公司名称、对子公司担 保、利润分配、内部控制自我评价、续聘会计师、闲置资金购买理财产品、计提 资产减值准备、会计政策变更、董事 / 高管的提名与聘任及薪酬等重大事项进行 审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维 护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发 挥了积极作用。

五、信息披露及投资者关系管理

2019年，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》规定， 加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券 报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保所有投资

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者公平获取公司信息。

公司除通过深交所互动易、投资者热线电话、现场调研、参加投资策略会等 方式外，还积极筹办网上业绩说明会、参加北京辖区上市公司投资者集体接待日 活动，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者 对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公 司形象，实现公司价值和股东利益最大化。

2019年接待投资者调研的情况

接待时间	接待方式	接待对象类型	披露媒体
2019.2.25	实地调研	机构	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html

六、 2020 年度董事会工作安排

2020年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营 管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义 务，努力争创良好的业绩回报股东。2020年董事会制定的工作重点如下：

1 、实现公司持续健康发展

2020年，董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，从公司运营的各个环 节进一步实施各项创新改进措施，推动公司各项经营指标的稳定增长。

2 、公司规范化治理方面

董事会将进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵 守；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依 法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、 可持续发展。

3 、高度重视信息合规披露，做好投资者关系管理

公司董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公 司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，不断提升公 司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司 的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

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北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

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