Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 23, 2020

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-12

北京鼎汉技术集团股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二 十次会议通知于 2020 年 3 月 10 日以通讯方式发出，会议于 2020 年 3 月 20 日上 午 11:00 在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议监事 4 名，实 际出席会议监事 4 名，会议由监事会主席张新生先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

一、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2019 年度监事会 工作报告》

2019 年度监事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019 年度监事会工作报 告》。

此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

二、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2019 年年度报告》 及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核北京鼎汉技术集团股份有限公司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详情已同日披露于巨潮资讯网

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• （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。

此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

三、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2019 年度财务决 算报告》

此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

四、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2019 年度利润分 配预案》

经审核，监事会认为：董事会制定的公司2019年度利润分配预案符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益的 情形，同意董事会制定的2019年度利润分配预案。 此预案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

五、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2019 年度内部控 制评价报告》

监事会认为：公司董事会关于 2019 年度内部控制评价报告真实、完整地反 映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计 划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

六、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于拟续聘天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业 资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任 2019 年度审计机构期间， 审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为 公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同 意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

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此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

七、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于实际控制人 及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》

经审议认为：为支持公司及下属公司的发展，顾庆伟先生、新余鼎汉电气科 技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提 供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要， 本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案 时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议 批准，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《北京鼎汉技术集团股份有限公司公司章程》的规定。 监事会同意该关联担保事项。

八、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2020 年度 以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

经审核，监事会认为：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理 利用自有资金，获取较好的投资回报，能够提高公司资金使用效率，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用 不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金购买理财产品。

九、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司第四期 股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的 议案》

公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述 人员已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第二个行权期未达到行权条 件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎

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汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（草案）的有关规定，审议程序 符合相关规定，决议合法有效。

十、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于监事薪酬的

议案》

根据公司《董事、监事津贴制度》，公司全体监事2019年在公司领取的报酬 详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体 的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020 年度在公司领取薪酬的计划如下：

• 1、监事参考津贴为每人每年20,000元（税前）；

• 2、担任公司其他职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平

• 与其绩效考核和公司经营业绩挂钩。

此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十一、会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 监

事会议事规则 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及 《公司章程》，结合公司内部规范运作需要，拟对《监事会议事规则》相关内容 进行修订，具体修订内容如下：

章节	修订前	修订后
第二条	监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职 务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设机构。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监 事会主席兼任监事会办公室负责人。	监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情 况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设机构。 监事会主席负责处理监事会日常事务。监事会主席可以 指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常 事务。
第四条	监事会由5 名监事组成，其中2/3 为股东代表担任 的监事，由股东大会选举产生；1/3 为职工代表担任的 监事，由职工民主选举产生。	监事会由5 名监事组成，其中3 名为股东代表担任的监 事，由股东大会选举产生；2 名为职工代表担任的监事，由职 工代表大会选举产生。

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第五条	具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不 得兼任监事。	具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任公司的监事。 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第十三条	股东大会授予监事会下列职权： （一）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策 程序进行监督； （二）审核公司财务报告，并可随时检查公司财务状 况，索要有关文件资料； （三）对董事、总经理、财务负责人和其他高级管理 人员执行公司职务违反法律、行政法规和公司章程的规 定、损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停 止该行为，并予以纠正。 （四）《公司章程》规定的其他职权。	监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告 进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）公司章程规定的其他职权。
第十六条	下列情况下，应当召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时； （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政 法规和《公司章程》规定的决议时； （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造 成重大损害时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会 办公室或者直接向监事会主席提交书面提议，书面提议 的事项应明确和具体。监事会办公室或者监事会主席在 收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临 时会议的通知。	下列情况下，应当召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时； （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规 章、监管部门和《公司章程》等规定的决议时；¬ （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重 大损害时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼 时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主 席提交书面提议，书面提议的事项应明确和具体。监事会主 席或其指定人员在收到监事的书面提议后3 日内，应当发出 召开监事会临时会议的通知。
第十七条	召集监事会定期会议时，应于会议召开10日前向全 体监事发出书面通知。通知中应记载会议时间和地点、 会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有 关的资料。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 事会办公室应当向全体监事征集会议提案。 召集监事会临时会议，应于会议召开5日前发出书 面通知。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可 以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但主席 应当在会议上作出说明。	召集监事会定期会议时，应于会议召开10日前向全体监 事以书面或通讯方式发出通知。通知中应记载会议时间和地 点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有 关的资料。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会 主席或其指定人员应当向全体监事征集会议提案。 召集监事会临时会议，应于会议召开3 日前以书面或通 讯方式发出通知。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但监事会 主席应当在会议上作出说明。

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第十九条	监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行召开， 但监事会主席应当向说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票结果在 签字确认后传真至监事会办公室。	监事会会议原则上应当以现场方式召开。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。在以除现场方式召开监事会会议时，监事应 当将其对审议事项的书面意见和投票结果在签字确认后传真 至指定地点。
第二十四 条	监事会会议实行举手表决。监事会会议的表决实行 一人一票，监事会作出决议，必须经全体监事的1/2 以 上通过。	监事会会议以记名投票方式表决。监事会会议的表决实 行一人一票，监事会作出决议，必须经全体监事的1/2以上通 过。
第二十八 条	本规则经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。	本规则由监事会拟定及修订，经公司股东大会批准后生 效，修改时亦同。
第二十九 条	本规则的解释权属于监事会。	本规则未尽事宜或本规则生效后颁布的法律、行政法规 或政府规章、其他有关规范性文件及深圳证券交易所相关业 务规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规或 政府规章、其他有关规范性文件及深圳证券交易所相关业务 规则或《公司章程》的规定为准。
第三十条		除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本 数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十一 条		本规则的解释权属于监事会。
全文	北京鼎汉技术股份有限公司	北京鼎汉技术集团股份有限公司

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司监事会

二〇二〇年三月二十四日

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