Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 23, 2020

北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现对公司相关事项经过商议，基于独立判断立场发 表如下意见：

一、独立董事关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专 项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2019年度公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等关于公司提供对外担保的相关规定；公司不存在控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情况。

二、第四届董事会第二十六次会议相关审议事项

（一）独立董事关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，也 不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 我们认为：鉴于 2019 年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可 持续发展，董事会不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本， 符合《公司法》和《公司章程》等有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资 者利益的情况。

（二）独立董事关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的

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要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准 确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的 情形发生。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。

（三）独立董事关于拟续聘会计师事务所的相关意见

1 、事前认可意见

我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业 务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度审计 工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。我们同 意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同 意将上述事项提交至公司第四届董事会第二十六次会议审议。

2 、独立意见

公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构， 聘用程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，我们对董事会续聘天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构无异议，并同意提交 公司2019年度股东大会审议。

（四）独立董事关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供 担保暨关联交易的相关意见

1 、事前认可意见

为支持公司及下属公司发展，顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿 为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利于公 司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股 东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意顾庆伟先 生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机 构申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。

2 、独立意见

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顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等 金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需 的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议 过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公 司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意公司实 际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及 下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保，并由董事会将该 事项提交公司股东大会审议。

（五）独立董事关于公司 2019 年度为下属公司及下属公司之间提供担保的独 立意见

经核查，本次担保对象均为公司合并范围内下属公司，公司在担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次审议2020 年度担保额度是为了满足合并范围内各下属公司未来业务开展所需，公司对其提 供担保及下属公司之间提供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项没有 对上市公司构成不利影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事 会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于公司提 供对外担保的相关规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

（六）独立董事关于以自有闲置资金购买银行理财的独立意见

经审核，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全 的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的 理财产品进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用 闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益， 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人 民币8亿元的自有闲置资金购买理财产品。

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（七）独立董事关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第 二个行权期未达行权条件予以注销的独立意见

公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述 人员已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第二个行权期未达到行权条 件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎 汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规， 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

（八）独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、文件的有关规定，我们在审阅 相关资料后，对公司董事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：2019年度， 公司董事津贴按照公司《董事、监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬严格执 行公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，相关激励考核制度及 薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真 实的，本年度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关规定，不会侵占中 小股东权益。

我们充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员 的薪酬水平符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作 积极性，有利于公司的稳定经营和发展。我们同意公司董事、高级管理人员薪酬 的相关议案，并同意提交董事薪酬至公司股东大会审议。

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（此页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事 前认可意见和独立意见》签字页）

独立董事：

陈特放 何 刚 孙 敏

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二〇年三月二十日

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