Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 20, 2020

北京大成律师事务所

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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北京大成律师事务所

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京鼎汉技术集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有 关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉 技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2020 年 2 月 28 日，公司第四届董事会 第二十五次会议审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》， 决定于 2020 年 3 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会。

2020 年 2 月 29 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站披露了《关于召 开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2020 年 3 月 20 日下午 13:30，本次股东大会于北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 2 号楼会议室召开，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司在现场会议的 同时提供了远程视频参会系统，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为：2020年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月20日上午9：15至下午15：00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案 与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行 政法规、《股东大会规则》《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、出席情况与召集人资格

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，本次股东大会出席对象为：

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股东大会股权登记日2020年3月16日下午收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东，均有权出席本次股东 大会及参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东，可书面授权代理人出席和 参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络 投票。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本所律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共12人，代表公司股份数为 233,861,093股，占公司股份总数的41.8618%。其中，通过现场和网络参加本次股 东大会的持股5%以下的中小股东共计4名，代表股份11,747,835股，占公司股份 总数2.1029%。具体情况如下：

1、现场出席情况

经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共12人，代表公 司股份数为233,861,093股，占公司股份总数的41.8618%。

本次股东大会由公司第四届董事会召集，公司的董事、监事、董事会秘书以 及本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司传来的公司2020年第一次临时股东大会网络投 票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 股东共计0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。

3、中小股东出席情况

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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出席本次会议的中小股东和股东代表共计4人，代表股份11,747,835股，占公 司股份总数的2.1029%。其中现场出席4人，代表股份11,747,835股；通过网络投 票0人，代表股份0股。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会 网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参 与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》规定的前提下，本所律师对本次股东大会出席情况作出上述统计，且本所 律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格 符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》》的规定，有权对 本次股东大会的议案进行审议、表决。

（三） 召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

• 1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

• 1.1 选举顾庆伟先生为第五届董事会非独立董事

• 1.2 选举张雁冰先生为第五届董事会非独立董事

• 1.3 选举左梁先生为第五届董事会非独立董事

• 1.4 选举王生堂先生为第五届董事会非独立董事

• 1.5 选举万卿先生为第五届董事会非独立董事

• 1.6 选举程灿先生为第五届董事会非独立董事

• 2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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• 2.1 选举陈特放先生为第五届董事会独立董事

• 2.2 选举丁慧平先生为第五届董事会独立董事

• 2.3 选举肖勇民先生为第五届董事会独立董事

• 3、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

• 3.1 选举王承刚先生为第五届监事会非职工代表监事

• 3.2 选举邬树波先生为第五届监事会非职工代表监事

• 3.3 选举闫方园女士为第五届监事会非职工代表监事

上述议案均属于股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代 理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指单独或者合计 持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人 员）。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会 实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式就上述议案进 行了投票表决。会议按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规 定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网 投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。

（三）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定，审议通过的议案及表决结果如下：

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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议案名称	投票情况	同意（股）
《关于选举公司第五届董事会非独立 董事候选人的议案》
1.1选举顾庆伟先生为第五届董事会 非独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
1.2选举张雁冰先生为第五届董事会 非独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
1.3选举左梁先生为第五届董事会非 独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
1.4选举王生堂先生为第五届董事会 非独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
1.5选举万卿先生为第五届董事会非 独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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	中小股东投票情况	11,747,835
1.6选举程灿先生为第五届董事会非 独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
《关于选举公司第五届董事会独立董 事候选人的议案》
2.1选举陈特放先生为第五届董事会 独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
2.2选举丁慧平先生为第五届董事会 独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
2.3选举肖勇民先生为第五届董事会 独立董事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
《关于选举公司第五届监事会非职工 代表监事候选人的议案》
3.1选举王承刚先生为第五届监事会 非职工代表监事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
3.2选举邬树波先生为第五届监事会 非职工代表监事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835
3.3选举闫方园女士为第五届监事会 非职工代表监事	现场投票情况	233,861,093
	网络投票情况	0
	合计	233,861,093
	中小股东投票情况	11,747,835

根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一 致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《股东大会规则》和《公司章 程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人 资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所 （盖章）

负责人：彭雪峰 经办律师： 尉建锋

授权人签字： 经办律师：

王隽

钱俊婷

年 月 日

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