Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 7, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关审议 事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十七次会议审议的有关事项经过商 议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、半年度相关事项

（一）对公司2018年半年度关联交易事项的独立意见

公司2018年半年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法 规、《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不 存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益 的情形。

（二）对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独 立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2018年上半年公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效， 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供 对外担保的相关规定；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

二、第四届董事会第十七次会议相关审议事项

（一）关于选举陈特放先生为公司独立董事的独立意见

我们在充分了解被选举的人员资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况

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的基础上，仔细审阅了公司第四届董事会第十七次会议关于选举独立董事的议 案，发表如下意见：

• 1、本次公司选举陈特放先生为独立董事符合《公司法》、《深圳证券交易

• 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效； 2、经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；

• 未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在如下情形：

  • （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  • （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事应履行的各项职责。

• 3、本次公司选举陈特放先生为独立董事，不存在损害公司及其他股东利益

• 的情况。

  • 4、同意公司选举陈特放先生为独立董事。

（二）关于坏账核销的独立意见

本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映 公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们 同意该坏账核销事项。

（三）关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的独立意见

公司董事会本次对第三期股票期权激励计划、第四期股票期权激励计划行权 价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号——股权激励计划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激 励计划》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定， 符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对行权价格进行调整。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七 次会议相关审议事项的独立意见之签字页）

独立董事：

廖国才 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一八年八月六日

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