Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

2017年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法 律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真履职， 不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现就公司董事 会2017年度的工作报告如下:

一、 2017 年度经营概况

2017年，是公司成立的第十五年，是公司第三个五年发展的收官之年，是公 司历经行业周期性变化高速发展后深度整合成效初现的一年。这一年，公司新接 订单金额、在手订单金额、营业收入金额均创历史新高。这一年，公司取得了轨 道交通动车领域产品布局的重大突破：公司研发的动车空调系统及车辆电源产品 经过相关车型的技术鉴定、装车运行考核等多环节高要求的验证，获得了动车资 质证书，同时积极布局时速250公里标准动车组、时速160公里动力集中动车组相 关项目；动车电源实现400公里项目样车装车；车辆特种电缆成功进入“复兴号” 装车应用；通过了铁路客车空调机组E4级检修资质审查。这一年，公司通过收 购德国SMA Railway Technology GmbH公司，增强了公司技术实力，完善了车辆 电源在高铁、地铁、普铁的全覆盖，迈出了国际化的第一步；这一年，公司通过 收购辽宁奇辉电子系统工程有限公司，进入轨道交通信息化、智能化和智慧交通 领域。

2002年-2017年，十五年时间，四分之一甲子。公司以“技术推动行业进步， 实现人类幸福出行”为使命，公司上下坚定践行“勇于担当、说到做到、追求卓越、 合作共赢”的核心价值观，受益于多年来国家政策、轨道交通和资本市场的蓬勃 发展，公司战略规划取得了阶段性成果，在成为轨道交通行业最值得信赖的国际 一流企业之路上迈进了一大步，公司目前已成为行业内跨专业领域最为广泛的民

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营上市公司之一。纵观公司成立十五载的发展历程，鼎汉人始终坚持在轨道交通 领域砥砺奋进、求索创新，由一家专注于铁路信号电源产品的企业发展成为轨道 交通行业全球性高端装备及解决方案供应商。

二、 2017 年度主要经营指标

由于国家铁路投资和建设的周期性影响，2016年、2017年投产新线里程较以 前年度持续下降，同时2016年、2017年高铁/动车招标量较以前年度大幅下降， 公司2017年度实现的主要经营数据较上年同期有所下降。2017年度，公司全年完 成营业收入123,658.07万元，较去年同期增长29.62%；完成营业利润10,865.17万 元，较去年同期增长278.98%；实现利润总额10,838.54万元，较去年同期降低 3.43%；实现归属于上市公司股东的净利润7,373.11万元，同比降低33.71%。

三、 2017 年度董事会日常工作的开展情况

1、股东大会会议召开情况

会议时间	会议届次	会议主要内容
2017/3/2	2017年第一次临时股东大会	审议《关于第三届董事会换届选举的议案》、《关于第三届监事会换届选 举的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等内容
2017/5/11	2016年度股东大会	审议《2016年年度报告》及其摘要、《2016年度利润分配预案》、《关于 修订<公司章程>的议案》、《关于2017年度为子公司/孙公司向银行申请 综合授信提供担保的议案》等内容
2017/9/15	2017年第二次临时股东大会	审议《关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》等内容

2、董事会会议召开情况

会议时间	会议届次	会议主要内容
2017/2/13	第三届第三十一次	审议《关于第三届董事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章程>的 议案》等内容

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2017/3/2	第四届第一次	审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总 裁的议案》、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》等内 容
2017/3/16	第四届第二次	审议《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》
2017/3/30	第四届第三次	审议《关于以不超过2亿元人民币收购德国SMA RT 100%股权的议案》
2017/4/18	第四届第四次	审议《2016年度董事会工作报告》、《2016年年度报告》及其摘要、《2016 年度利润分配预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于修 订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》等内容
2017/4/28	第四届第五次	审议《2017年一季度报告》
2017/6/26	第四届第六次	审议《关于开立募集资金专户的议案》、《关于对外投资设立全资子公 司的议案》等内容
2017/7/31	第四届第七次	审议《关于为SMA Railway Technology GmbH提供担保的议案》
2017/8/26	第四届第八次	审议《2017年半年度报告》及其摘要、《关于公司增设副董事长职务并 选举副董事长的议案》、《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股 权的议案》等内容
2017/10/26	第四届第九次	审议《2017年第三季度报告》、《关于为控股子公司申请银行综合授信 提供担保的议案》
2017/11/9	第四届第十次	审议《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子39.43%股权的议案》、《关于 向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》
2017/12/6	第四届第十一次	审议《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及 其摘要、《关于聘任肖东升先生为公司总裁的议案》等内容

3、董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。本年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会 赋予的各项职权，对公司内部控制、人员任命、利润分配、对外投资等各重大事 项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专业委员 会的履职情况如下：

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	本年度召开 会议次数
委员会名称		会议主要内容
审计委员会	4	重点对公司定期报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我 评价报告等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结 评价
提名委员会	4	重点对公司换届选举的董事、拟聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公 司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事、高级管理人员的情形
薪酬与考核委员会	2	重点对2017年董事和高级管理人员薪酬情况、股权激励情况进行审核
战略发展委员会	1	重点对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处行业和市场形势进行了战略 规划研究，并对公司实现持续发展的核心优势、管理模式进行深入探讨

四、投资者关系管理情况

2017年，公司加强投资者管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、 监管部门等的关系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。促进公司与投资 者之间长期、稳定的良好互动关系，提升公司证券市场形象和提升投资者关系管 理水平，实现了公司与股东和谐、共同发展。

1、日常工作

认真做好深圳证券交易所互动易的维护工作，及时回复投资者的提问；进一 步做好投资者来电的接听工作，并对电话问询情况进行梳理；妥善安排投资者来 访调研接待工作，及时做好调研内容的信息披露工作；积极做好投资者关系档案 管理工作。

进一步完善投资者关系沟通平台，通过投资者热线电话、电子信箱、互动易 等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。

2、接待投资者调研的情况

接待时间	接待方式	接待对象类型	披露媒体
2017.7.25	实地调研	机构	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html
2017.12.7	实地调研	机构	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html

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五、 2018 年度展望

2018年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中 的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的 利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战 略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司 决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并 优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发 展，加快实现“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”战略愿景。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

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