Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018-38

北京鼎汉技术股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会 议通知于 2018 年 4 月 10 日以通讯方式发出，会议于 2018 年 4 月 20 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决 议：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2017 年度总裁工 作报告》

二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2017 年度董事会 工作报告》

2017 年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2017 年度董事会工作报 告》。

公司 2017 年任职的独立董事廖国才先生、孙敏女士、何刚先生、曹五顺先 生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述 职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披 露媒体。

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此议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2017 年年度报告》 及其摘要

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在 2018 年 4 月 24 日《中国 证券报》和《证券时报》上。

此议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2017 年度财务决 算报告》

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《2017 年度财务决算报告》。

此议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2017 年度利润分 配预案》

公司 2017 年度利润分配预案为：以公司截止 2017 年 12 月 31 日的总股本 558,650,387 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。

公司致力于打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，在保持“地面到 车辆”战略转型成果稳定发展的同时，积极推动国际化进程，加强国际业务布局； 随着公司信息披露透明度的提升，关注度的提高，公司将面临更多的机遇和机会， 因此货币资金对企业未来发展的重要性显著提升；但为了保证公司战略目标落地 与每股收益的持续增长，保持企业的健康、良性发展，保持股东现金分红的持续 性，公司董事会综合考虑，在符合《公司法》及《公司章程》相关规定的前提下， 做出上述现金分红且不转增的预案。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

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此预案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2017 年度 募集资金存放和使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《北京鼎汉技 术股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，以保证专款专用，并 授权保荐机构可以随时到托管银行查询募集资金专用账户资料。公司及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见；公司监事会对此报告发表 了核查意见；保荐机构国海证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情 况出具了《专项核查意见》，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于 2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》及其他相关 公告。

七、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2017 年度内部控 制自我评价报告》

董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重 大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报 表产生重大影响并令其失真的情况。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了相关意见，公司监事会对 此报告发表了核查意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了《专项 核查意见》，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了 《内部控制审计报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《2017 年度内部控制自我评价报告》及其他相关公告。

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八、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 公司 章程 > 的议案》

为进一步提升公司治理水平，切实保障公司全体股东权益，公司拟对《公司 章程》部分内容进行修订，具体修订情况如下：

章节	修订前	修订后
第八十四条	董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。选举两名或两名以上董事、监事进行表决时, 应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 累积投票制度实施细则如下： （一）为在公司董事/监事选举过程中，充分反映 中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本 实施细则； （二）实施细则所称累积投票制，是指公司股东 大会在选举董事/监事时，股东所持的每一有表决 权股份拥有与拟选举的董事/监事总人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事/监事人选的表决权制度； （三）在股东大会选举两名或两名以上董事/监事 时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，

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表明董事/监事选举采用累积投票制； （四）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制 作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单 明了，便于理解； （五）董事会秘书应当制作累积投票制的说明， 作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下 举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补 选 X 名董事，如股东持有公司有表决权股份 10 万 股，则该股东共享有 10×X 票的表决权。该股东可 以将 10×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将 10×X 票分散投给数个候选人”； （六）股东大会投票选举董事/监事前，大会主持 人应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投 票的相关问题予以解答； （七）投票时，每名股东最多可以投相当于自己 持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事/监事 人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。 实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃 权票； （八）每名股东既可以将所持有的全部表决权投 给一名董事/监事候选人，也可以投给两名以上的 董事/监事候选人。既可以投赞成票，也可以投反 对票、弃权票； （九）等额选举时，董事/监事候选人所获赞成票 数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事/ 监事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超 过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的

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		人当选为董事； （十）上述选举董事、监事应分别依据拟选举人 数进行表决权累积，不可合并进行累积投票。
第一百六十 七条	…… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。	…… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，并且应通过多种形 式充分听取独立董事和中小投资者的意见，最终 形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会审定利润分配方案前，公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、深交所互动易等多 种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复媒体和中小股东关心的相关问题。

此议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

九、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于续聘天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中遵照独 立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事 及审计委员会审议批准后，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018年度审计机构。2018年度审计费用以公司根据审计范围、审计工时、行 业水平与会计师事务所签署的业务约定书为准。

此议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度向

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银行等金融机构申请综合授信的议案》

为了满足公司及合并范围内各控股公司在生产经营过程中可能产生的金融 业务需求，缓解潜在资金压力，2018 年度公司及合并范围内各控股公司向银行 等金融机构申请累计总额不超过 25 亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信 额度（最终以各银行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。

上述新增综合授信额度，主要用于向银行及其他相关金融机构申请贷款、银 行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证等各项信贷业务。上述综合授信额度 最终以各金融机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司的实际经营情况 需求决定，授信额度可循环使用。在综合授信额度范围内，授权董事长全权代表 公司签署上述综合授信额度内的各项相关文件，如需公司实际控制人及其控制的 其他相关法人股东提供担保，前述股东将根据实际情况无偿为上市公司向金融机 构申请综合授信提供担保，最终情况将以经协商后实际签署的文件为准。 此议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十一 、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度 为控股公司提供担保的议案》

根据公司合并范围内各控股公司业务发展需要，同意公司为广州鼎汉轨道交 通车辆装备有限公司、江门中车轨道交通装备有限公司、芜湖鼎汉轨道交通装备 有限公司、辽宁奇辉电子系统工程有限公司、SMA Railway Technology GmbH 等 全资控股公司向银行申请综合授信及提高履约能力提供担保，累计总额不超过 12.71 亿元人民币（或等值外币）。以上综合授信担保额度不等于公司的实际对 外担保金额，公司具体担保金额将根据自身运营的实际需求确定。本次担保额度 有效期自 2017 年年度股东大会批准之日起至 2018 年年度股东大会之日止。在对 控股公司提供累计担保额度及期限以内，授权董事长决定、审批、签署各项相关 法律文件。

独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于 2018 年度为控股

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公司提供担保的公告》。

此议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度 以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保 证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过 8 亿元人民币闲 置自有资金进行现金管理（含合并范围内各控股公司），用于购买安全性高、流 动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。投资期限自本 次董事会审议通过本事项之日起至审议 2019 年度以自有闲置资金购买银行理财 产品事项的董事会或股东会决议生效之日止。在上述使用期限及额度范围内，资 金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。董 事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权 期限同投资期限。

公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立 意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此事项出具了《关于北京鼎汉技术股份 有限公司 2018 年使用闲置自有资金购买银行理财产品的专项核查意见》。详情 请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体 的《关于 2018 年度以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》及其他相关公告。

十三、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司第三 期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销 的议案》

公司第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）中部分激励对 象因个人原因辞职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》 （以下简称“《第三期激励计划》”），上述人员已不具备激励对象的资格，取消 对其已授予但尚未行权的股票期权57.925万份，经过上述调整，公司第三期激励

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计划将首次授予的激励对象人数由239人调整为217人，数量由583.31万份调整为 525.385万份。

2017年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 612.84万元，相比2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 增长率未达20%。根据《第三期激励计划》规定，第三期激励计划第二个行权期 行权条件未达成，所涉300.22万份股票期权不予行权并由公司进行注销。本次所 涉共计358.145万份股票期权注销完成后，公司第三期激励计划第三个行权期可 行权数量为225.165万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准 登记为准）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对 此事项出具了法律意见书，监事会对本次调整进行了核查并出具核查意见，详情 请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体 的《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行 权条件予以注销的公告》及其他相关公告。

关联董事黎东荣、张雁冰、万卿、王生堂回避了对该议案的表决。

十四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于选举侯文 奇先生为公司董事的议案》

公司董事张雁冰先生因个人原因申请辞去公司董事及专门委员会相关职务， 经广泛征询意见，本次会议提名并选举侯文奇先生为第四届董事会非独立董事 （简历见附件）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，此议案需提交公司 2017 年 度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日 止。

十五、会议以 9 同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任李旭辉先 生为公司财务总监的议案》

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公司财务总监刘洪梅女士因工作分工调整申请辞去公司财务总监职务。经总 裁肖东升先生提名，决定聘任李旭辉先生为公司财务总监（简历见附件），任期 自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

十六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于董事薪酬 的议案》

根据公司《董事、监事津贴制度》，公司全体董事2017年在公司领取的报酬 详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体 的《2017年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2018 年度在公司领取薪酬的计划如下：

1、非独立董事参考津贴为每人每年20,000元（税前）；独立董事参考津贴 为每人每年 70,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工 作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调 整。

2、担任公司管理职务的董事（包括董事长、副董事长），根据其任职岗位 领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。

董事薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股 东大会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案 尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

十七、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于高级管理 人员薪酬的议案》

根据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，公司高级管理 人员2017年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等证监会指定信息披露媒体的《2017年年度报告》第八节“董事、监事、高级管 理人员和员工情况”。2018年度在公司领取薪酬的计划根据公司2018年度经营业

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绩及其个人绩效考核、履职情况综合评定。

公司高级管理人员薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提 交董事会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

十八、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

公司计划于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年度股东大会，审议上述第二、三、 四、五、八、九、十、十一、十四、十六项议案及经第四届监事会第十次会议审 议通过的《2017 年度监事会工作报告》、《关于监事薪酬的议案》，详情请见 同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站的《关 于召开 2017 年度股东大会的通知》。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十四日

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— 附件 简历：

1、侯文奇先生： 1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于 哈尔滨科学技术大学计算机及应用专业。1996年创立大连奇辉计算机网络有限公 司，任总经理；2002年创立辽宁奇辉电子系统工程有限公司；2013年成立奇辉集 团，任奇辉集团董事长。现拟任公司第四届董事会董事。

截至本公告日，侯文奇先生持有公司股份13,413,816股。侯文奇先生与公司 其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份股东不存在关联关系。

2、李旭辉先生： 1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。南京审 计学院本科毕业，中南财经政法大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。2007 年-2014年，任安凯特电缆中国区CFO；2014年-2017年，任伊顿电力设备有限公 司财务总监。现任公司财务总监。

截至本公告日，李旭辉先生未持有公司股份。李旭辉先生与其他董事、监 事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

前述人员不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证 券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。

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