Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事2017年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》的规定，在2017年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2017年履行职责情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2017年公司共召开了十二次董事会，三次股东会。本人应参加十二次董事会， 实际参加十二次董事会，均为现场参加；本人应现场列席三次股东会，实际现场 列席三次股东会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，每 次都准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。

二、 2017 年发表的独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

			意见类 型
时间	董事会	发表独立意见事项
2017.2.1 3	第三届第三 十一次
		《关于第三届董事会换届选举的议案》	同意
		《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股 票相关事宜有效期的议案》
2017.2.2 2
	-		同意
2017.3.2	第四届第一	《关于聘任公司总裁的议案》	同意

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	次	《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务总监的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》 《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
2017.3.1 6	第四届第二 次
		《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》	同意
2017.3.3 0	第四届第三 次
		《关于以不超过2亿元人民币收购德国SMA RT 100%股权的议案》	同意
		《2016年度董事会工作报告》 《2016年度利润分配预案》 《2016年度内部控制自我评价报告》 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审 计机构的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于2017年度为子公司/孙公司向银行申请综合授信提供担保的议 案》 《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 《关于2016年度坏账核销的议案》 《关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达 行权条件予以注销的议案》 《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的议案》 《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权 期未达行权条件予以注销的议案》
2017.4.1 8	第四届第四 次
			同意
2017.6.2 6	第四届第六 次	《关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》 《关于对外投资设立全资子公司的议案》
			同意
2017.7.3 1	第四届第七 次
		《关于为SMA Railway Technology GmbH提供担保的议案》	同意

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		《关于会计政策变更的议案》 《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权的议案》 《关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的议案》
2017.8.2 6	第四届第八 次
			同意
2017.10. 26	第四届第九 次
		《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》	同意
2017.11. 9	第四届第十 次	《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》 《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子39.43%股权的议案》
			同意
2017.12. 6	第四届第十 一次	《高级管理人员聘任及职务调整》 《公司第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要》
			同意

三、 2017 年发表的事前认可意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，

报告期内，本人对公司下列有关事项发表了事前认可意见，并出具了书面意见。

时间	董事会	发表独立意见事项	意见类型
2017.3.16	第四届第二次	《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》	事前认可意见
2017.8.26	第四届第八次	《关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交 易的议案》	事前认可意见
2017.11.9	第四届第十次	《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》	事前认可意见

四、专门委员会履职情况

2017年，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，战略发展委员会委员， 提名委员会委员，在2017年主要履行以下职责：

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制 度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与 考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理 人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，就股 权激励对象的考核达成情况进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员 的责任和义务。

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本人作为公司董事会战略发展委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董 事会战略发展委员会工作细则》等相关制度的规定， 2017年度与其他委员一起 召开会议对公司发展战略执行过程中遇到的问题进行分析与讨论，并及时了解公 司的经营状况、投资项目的实施情况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极 作用。

本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事 会提名委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，根据公司实际情况， 对公司董事候选人提名、高级管理人员的聘任进行了认真审查，对提名的董事候 选人、聘用高管人员的选择标准、考核程序提供了合理的意见和建议，勤勉尽责 地履行职责。

五、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职 务。2017年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员座 谈、沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工作； 并通过电话和邮件，与公司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事会秘 书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方面的 进展情况并提出相应意见或建议。

六、在保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的议案相关 资料首先进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自 身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客 观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意

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识。

3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度 的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

七、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高 自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决 策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

八、其他工作情况

在2017年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报，本人认为，2017年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程 中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

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