Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018—24

北京鼎汉技术股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议 通知于 2018 年 3 月 23 日以通讯方式发出，会议于 2018 年 3 月 28 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议的方式召开及表决，应出席会议董事 9 名，实际出席会 议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先 生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形 成如下决议：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司符合面向 合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况 与上述有关法律、法规和规范性文件进行了逐项自查，认为公司符合现行发行公 司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，且公司未被列 入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业，具备向合格投资者公开发行公司债 券的资格。

详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《公司债 券发行预案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

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二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权逐项审议通过了《关于公司面向 合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司 拟于境内面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案 为：

1、票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额 不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司 资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的 合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优 先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限及品种

本次公司债券的期限不超过3年期（含3年），可以为单一期限品种，也可以 是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限 品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市 场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配 售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关 规定共同协商确定。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、担保方式

本次发行拟采用第三方担保作为公司债券增信措施。具体担保方式和增信措 施相关事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场具 体情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 6、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一次或分期方式 发行，具体发行安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、 法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 7、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东

大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 8、募集资金用途

本次募集资金拟用于偿还有息负债或补充流动资金等用途。具体使用安排提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及公司实际情况确定，并 在公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 9、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）其他保障还本付息的必要措施。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监 会核准本次发行届满24个月之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据深圳证 券交易所的相关规定向深圳证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请， 办理本次发行公司债券的上市交易事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、本次公司债券的承销方式

本次发行公司债券承销方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、还本付息的方式

本次公司债券按年付息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《公司债 券发行预案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理有关本次公司债券发 行上市的全部事宜，包括但不限于：

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1、在法律、法规允许以及股东大会授权的范围内，根据公司和市场的具体 情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及发行条款，包括但不限于分期 发行期数及各期的发行规模、公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种 的发行规模、是否采用担保及具体的担保方式、是否设置回售条款和赎回条款及 募集资金具体使用安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请其协助公司起草本 次公司债券发行的申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完 成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市/流通转让事宜。

3、对于公司债券，选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及 制定《债券持有人会议规则》。

4、办理本次公司债券的发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次 发行公司债券的相关上市/流通转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签 署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市/流通转让相关的所有必要的 文件、合同/协议、合约（对于公司债券，包括但不限于募集说明书、承销协议、 债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及 其他规范性文件进行相关的信息披露。

5、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大 会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门新的法律、法 规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方 案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债 券的工作。

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

7、公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其 他人员为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的 授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《公司债 券发行预案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于会计政策及会计 估计变更的议案》

详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于会 计政策及会计估计变更的公告》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于为全资控股公 司申请银行综合授信提供担保同时调整原担保银行的议案》

为满足公司全资控股公司芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司（以下简称“芜湖 鼎汉”）经营发展需求，同意公司为芜湖鼎汉未来申请银行综合授信提供不超过 5,000 万人民币的担保。根据芜湖鼎汉、江门中车轨道交通装备有限公司实际业 务需要及与相关银行具体协商情况，同意公司调整上述两公司已经前期董事会/ 股东会审议通过的担保事项所涉银行。

详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于为 全资控股公司申请银行综合授信提供担保同时调整原担保银行的公告》，公司独 立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第二 次临时股东大会的议案》

公司计划于 2018 年 4 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议上述第 一、二、三、五项议案，详情请见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 发布的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

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特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

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