Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 6, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十一次会议审议的有关事项经过商 议，基于独立判断立场发表如下意见：

• 一、对公司第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次第四期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含 独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司第四期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关 法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额 度、授予日期、授予价格、等待期、授予日、行权条件等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。同意实施本 次激励计划。

• 二、高级管理人员职务调整的独立意见

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我们在充分了解被聘任/职务调整的人员资格条件、经营和管理经验、业务 专长等情况的基础上，仔细审阅了公司第四届董事会第十一次会议关于聘任总 裁、原副总裁职务调整的相关议案，发表如下意见：

• 1、本次公司聘任肖东升先生为总裁、调整张俊清先生职务为常务副总裁符

• 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效；

• 2、经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；

• 未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

  • （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；

  • （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

  • （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

• 3、本次公司聘任总裁、原副总裁职务调整，不存在损害公司及其他股东利

• 益的情况。

  • 4、同意公司聘任肖东升先生为总裁、调整张俊清先生职务为常务副总裁。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见之签字页）

独立董事：

廖国才 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一七年十二月六日

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