Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 6, 2017

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017-109

北京鼎汉技术股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会 议通知于2017年12月1日以通讯方式发出，会议于2017年12月6日上午9:30在公司 会议室以现场方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事 及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《北京鼎汉技术股份有限 公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

公司《第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网等证监 会指定信息披露网站。

董事万卿由于参与激励计划，作为关联董事回避表决。

公司独立董事对《公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了 独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激 励计划有关事项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为了具体实施北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划，公司董 事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：

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• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

• 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数 量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深 圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 公司章程、办理注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对 象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对 象具体获授期权的数量；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办 理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合 适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任会计师、律师、

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证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

董事万卿由于参与激励计划，作为关联董事回避表决。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《北京鼎汉技术股份有限 公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》

会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施 考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《北京鼎汉技术股 份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》经公司股东大会通过后生效。

公司《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网等证监 会指定信息披露网站。

董事万卿由于参与激励计划，作为关联董事回避表决。

四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任肖东升 先生为公司总裁的议案》

为更好的发挥公司专业管理人员的专长，促进公司各项业务发展，公司董事 长、总裁顾庆伟先生申请辞去其兼任的公司总裁职务，辞任后，顾庆伟先生将继 续担任公司董事长职务。经董事长顾庆伟先生提名，公司董事会同意聘任肖东升 先生为公司总裁（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董 事会任期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司高级管理人员聘任及职务调整的公告》，独立董事对此事 项发表了同意的独立意见。

五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司副总裁 张俊清先生职务调整的议案》

为更好的发挥公司专业管理人员的专长，促进公司各项业务发展，公司董事 会同意公司原副总裁张俊清先生职务调整为常务副总裁（简历见附件），协助公 司总裁处理各项运营工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任

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期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司高级管理人员聘任及职务调整的公告》，独立董事对此事 项发表了同意的独立意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于召开2018年 第一次临时股东大会的议案》

公司计划于2018 年1 月5 日召开2018 年第一次临时股东大会，详情见巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn ）等证监会指定信息披露网站披露的《公司关于召 开2018 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告!

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年十二月七日

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附件：简历

1、肖东升先生： 1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大 学本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1993年-1996年任中 国水利电力对外公司项目经理；1997年-1999年任荷兰特恩驰电缆南京有限公司 销售总监；2000年-2012年任德国NKT电缆集团中国区总裁；2013年-2015年9月任 德国克诺尔集团金鑫美莱克无锡有限公司总经理；2015年12月起历任公司副总 裁、常务副总裁；现任公司总裁。

截至本公告日，肖东升先生未持有公司股份。肖东升先生与其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

2、张俊清先生： 1965 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京交 通大学博士研究生毕业。2012 年7 月-2014 年10 月，任唐山轨道客车有限责任 公司副总经理；2014 年11 月-2015 年9 月，任中国北车集团物流事业部副总经 理、北京北车物流发展有限责任公司总经理；2015 年10 月-2017 年7 月，任中 车物流有限公司董事、总经理、党委副书记；2017 年8 月起任公司副总裁；现 任公司常务副总裁。

截至本公告日，张俊清先生未持有公司股份。张俊清先生与其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

前述人员不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证 券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。

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