Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 9, 2017

— 股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017 103

北京鼎汉技术股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议 于2017年11月3日以通讯方式发出通知，于2017年11月9日上午10:00在公司会议 室以现场会议方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公 司董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了如下议案：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于收购新余奇辉持 有的奇辉电子 39.43% 股权的议案》

为进一步拓宽公司业务布局、加快公司“增量到存量”发展战略的持续推进 与实践，同意公司以自有资金及借款共计2.58亿元收购新余奇辉投资管理中心 （有限合伙）持有的辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”） 39.43%股权，本次交易完成后，奇辉电子将成为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定,本议案 在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议；本次交易行为不构成关联交 易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。独立董事 对此事项发表了同意的独立意见。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子39.43%股权的公告》。

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二、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于向持股 5% 以 上股东借款暨关联交易的议案》

为保障公司日常经营现金流充足，降低因支付收购奇辉电子部分股权转让款 引起的潜在流动性风险，公司与新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎 汉”，为本次关联交易的出借方）签订了《借款合同》，拟向新余鼎汉借款不超 过人民币 10,000 万元（含本数），借款期限不超过 12 个月。因新余鼎汉为公司 持股 5%以上股份的股东，且均由公司实际控制人顾庆伟先生控制，因此本次交 易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，该事项 属于董事会审议权限，不需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案进行了事 前认可，并同意将其提交公司董事会审议，同时发表了同意的独立意见。详情请 见同日披露于巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体的《关于向持股 5%以上股 东借款暨关联交易的公告》。

关联董事顾庆伟回避了对该议案的表决。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一七年十一月十日

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