Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

— 股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017 78

北京鼎汉技术股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议 通知于2017年8月16日以通讯方式发出，会议于2017年8月26日上午8:30在公司会 议室以现场会议方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监 事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《 2017 年半年度 报告》及其摘要

2017 年半年度报告详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定 信息披露网站，2017 年半年度报告披露提示性公告同时刊登在 2017 年 8 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》上。

二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于会计政策变 更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变 更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当 年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小 股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事已对此事项发表了同意的独

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立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定 信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》。

三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司增设副 董事长职务并选举副董事长的议案》

为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会拟增设副董事长 1 人，并选 举黎东荣先生为公司第四届董事会副董事长（简历见附件），鉴于增设副董事长 职务事项涉及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规则的修订，黎东荣先 生任期自股东大会审议通过《公司章程》、《董事会议事规则》等规则相应修改 事项之日起至第四届董事会任期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司增设副董事长职务并选举副董事长的公告》，独立董事对 此事项发表了同意的独立意见。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任顾庆伟 先生为公司总裁的议案》

公司总裁黎东荣先生因工作需要被推选为公司副董事长，其申请辞去公司总 裁职务。经董事长顾庆伟先生提名，决定其兼任公司总裁，公司董事会同意聘任 顾庆伟先生为公司总裁（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第 四届董事会任期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司高级管理人员聘任及职务调整的公告》，独立董事对此事 项发表了同意的独立意见。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司副总裁 肖东升先生职务调整的议案》

为更好的发挥公司专业管理人员的专长，促进公司各项业务发展，公司董事

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会同意公司原副总裁肖东升先生职务调整为常务副总裁（简历见附件），协助公 司总裁处理各项运营工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任 期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司高级管理人员聘任及职务调整的公告》，独立董事对此事 项发表了同意的独立意见。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任张俊清先生 为公司副总裁的议案》

为更好的发挥公司专业管理人员的专长，促进公司各项业务发展，经总裁顾 庆伟先生提名，决定聘任张俊清先生为公司副总裁（简历见附件），任期自本次 董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司高级管理人员聘任及职务调整的公告》，独立董事对此事 项发表了同意的独立意见。

七、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任魏黎明先生 为公司副总裁的议案》

为更好的发挥公司专业管理人员的专长，促进公司各项业务发展，经总裁顾 庆伟先生提名，决定聘任魏黎明先生为公司副总裁（简历见附件），任期自本次 董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于公司高级管理人员聘任及职务调整的公告》，独立董事对此事 项发表了同意的独立意见

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于收购新余奇辉 持有的奇辉电子 30 . 57 %股权的议案》

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随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践，为促进公司长远可 持续发展及战略目标的实现，同意公司以自有资金人民币 2 亿元收购新余奇辉投 资管理中心（有限合伙）持有的辽宁奇辉电子系统工程有限公司 30.57%股权。

根据《公司章程》规定,本议案在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会 审议；本次交易行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子 30.57%股权的公告》。

九 、 会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于收购黎东荣持 有的奇辉电子 2 . 43 %股权暨关联交易的议案》

随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践，为促进公司长远可 持续发展及战略目标的实现，同意公司以自有资金 1,589.9143 万元收购黎东荣持 有的奇辉电子 2.43%股权。

黎东荣为公司董事，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审议通 过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

关联董事黎东荣对此议案回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可 并发表了独立意见，保荐机构对此议案出具了专项核查意见。

本议案不以议案八的通过为前提，两个议案互不影响。

详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露媒体的《关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的公告》。

十、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》

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因公司非公开发行股份募集资金补充流动资金事项，根据中国证监会《关于 核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285 号文），公司本次向认购对象非公开发行股份 27,598,926 股，每股面值 1 元， 公司股本由 531,051,461 元变更为 558,650,387 元；同时为进一步完善和优化公 司治理结构，公司董事会同意增设副董事长 1 人。公司根据前述变动情况对《公 司章程》相应内容进行修订，具体情况如下：

条款	修订前	修订后
第五条	公司注册资本为人民币531,051,461元。	公司注册资本为人民币558,650,387元。
第十九条	公司的股份总数为531,051,461 股，公司的股本结构为：普通股531,051,461股。	公司的股份总数为558,650,387 股，公司的股本结构为：普通股558,650,387股。
第六十九条部分内容	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零八条	公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，不设副董事长。	公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，独立董事三人，设董事长一人、副董事长一人。
第一百一十四条	董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条	董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

同时，为方便股东及相关人员查询《公司章程》，本次对章程相关目录格式 一并进行修订。

此议案需提交公司股东大会审议。

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十一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订<董事 会议事规则>的议案》

为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会同意增设副董事长 1 人。公 司根据前述变动以及公司实际发展情况对《董事会议事规则》相应内容进行修订，

具体情况如下：

条款	修订前	修订后
第十六条	董事会由9名董事组成，设董事长一人。	董事会由9 名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。
第二十一条	董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第二十四条	公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
其他	为使本规则相关内容与公司实际发展情况更加契合，本规则中所有“总经理”称谓修订为“总裁”，所有“副总经理”称谓修订为“副总裁”，对应职权不变。

此议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订<股东

大会议事规则>的议案》

为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会同意增设副董事长 1 人。公 司根据前述变动情况对《股东大会议事规则》相应内容进行修订，具体情况如下：

条款	修订前	修订后
第三十八条部分内容	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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此议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司计划于 2017 年9 月15 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议上述 第九至第十二项议案，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等证监会指定信息披露媒体的《北京鼎汉技术股份有限公司关于召开 2017 年第 二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一七年八月二十九日

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附件：简历

1、顾庆伟先生 ：1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财 经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999 年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华 为财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎 汉有限副总经理，主管财务、市场；2005年-2007年任鼎汉有限执行董事、总经 理；2007年12月至今历任本公司董事长、总经理；现任本公司第四届董事会董事 长、总裁。

截至本公告日，顾庆伟先生合计持有公司股份193,311,278 股（其中，直接 持有公司股份119,729,113 股；通过持股新余鼎汉电气科技有限公司86.17%间 接持有公司股份73,582,165 股），为公司控股股东、实际控制人。顾庆伟先生与 公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份股东不存在关联关系。

2、黎东荣先生： 1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通 大学电气工程硕士。1997年-2001年任华为技术有限公司产品部门主管，2001年 -2005年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010年任 华为中东北非片区战略和Marketing总监。2010年7月加入公司，担任CTO一职， 主管研发、产品和战略。2011年至今历任公司董事、副总裁、总裁；现任本公司 第四届董事会董事、拟任第四届董事会副董事长。

截至本公告日，黎东荣先生合计持有公司1,866,606 股。黎东荣先生与其他 董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

3、肖东升先生： 1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大 学本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1993年-1996年任中 国水利电力对外公司项目经理；1997年-1999年任荷兰特恩驰电缆南京有限公司 销售总监；2000年-2012年任德国NKT电缆集团中国区总裁；2013年-2015年9月任 德国克诺尔集团金鑫美莱克无锡有限公司总经理；2015年12月起任公司副总裁； 现任公司常务副总裁。

截至本公告日，肖东升先生未持有公司股份。肖东升先生与其他董事、监事、

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高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

4、张俊清先生： 1965 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京交 通大学博士研究生毕业。2012 年7 月-2014 年10 月，任唐山轨道客车有限责任 公司副总经理；2014 年11 月-2015 年9 月，任中国北车集团物流事业部副总经 理、北京北车物流发展有限责任公司总经理；2015 年10 月-2017 年7 月，任中 车物流有限公司董事、总经理、党委副书记。现任公司副总裁。

截至本公告日，张俊清先生未持有公司股份。张俊清先生与其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

5、魏黎明先生： 1963 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西南交 通大学电气工程本科毕业，84 年留学法国，88 年获得法国图卢兹理工学院电气 工程博士学位。1989-2004 年在法国阿尔斯通车辆牵引列控系统中心从事研发、 全球各类车型项目的应用及管理；2005-2016 在阿尔斯通信号部主管中国信号业 务开拓、战略规划、营运管理、技术转让等，并担任技术主管、投标主管、营运 总监、战略总监等职位。现任公司副总裁。

截至本公告日，魏黎明先生未持有公司股份。魏黎明先生与其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

前述人员不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证 券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。

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