Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司2017年半年度报告及第四届董事会第八次会议审议 的有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、对公司2017年半年度关联交易事项的独立意见

公司2017年半年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法 规、《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不 存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益 的情形。

二、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立

意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2017年上半年公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效， 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供 对外担保的相关规定；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

三、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号 —政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求进行的合理变更，符合相关法

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律法规。董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、选举副董事长、高级管理人员聘任及职务调整的独立意见

我们在充分了解被选举/聘任/职务调整的人员资格条件、经营和管理经验、 业务专长等情况的基础上，仔细审阅了公司第四届董事会第八次会议关于选举副 董事长、聘任总裁及副总裁、原副总裁职务调整的相关议案，发表如下意见：

1、本次公司选举黎东荣先生为副董事长、聘任顾庆伟先生为总裁、聘任张 俊清先生为副总裁、聘任魏黎明先生为副总裁、调整肖东升先生职务为常务副总 裁符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司 章程》的有关规定，程序合法有效；

2、经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件； 未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在如 下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、高级管理人员应履行的各项职责。

3、本次公司选举副董事长、聘任总裁及副总裁、原副总裁职务调整，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

4、同意公司选举黎东荣先生为副董事长、聘任顾庆伟先生为总裁、聘任张 俊清先生为副总裁、聘任魏黎明先生为副总裁、调整肖东升先生职务为常务副总 裁。

五、收购辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”）部分股

权事宜

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公司以自有资金2亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合伙）持有的奇辉 电子30.57%股权，以自有资金1,589.9143万元收购黎东荣持有的奇辉电子2.43% 股权，有利于进一步推动公司实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”战 略目标，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司盈利水平及可 持续发展能力。本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小 股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，且符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收购事项。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见之签字页）

独立董事：

廖国才 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十六日

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