Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 27, 2017

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—57

北京鼎汉技术股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议 于2017年6月20日以通讯方式发出通知，于2017年6月26日上午10:00在公司会议 室以现场会议方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公 司董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了如下议案：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开立募集资金 专户的议案》

为规范公司非公开发行股份募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据 有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司 拟在华夏银行股份有限公司北京德外支行为本次募集资金开立募集资金专户，同 时，授权董事长在募集资金到位后一个月内与募集资金托管银行华夏银行股份有 限公司、公司非公开发行事项保荐机构国海证券股份有限公司签署募集资金三方 监管协议。

二、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于第三期股票期 权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》

根据公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价

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格进行相应的调整；其中派息的调整公式为P＝P0-V；（P0 为调整前的行权价格； P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）。

2017年5月11日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了公司2016年度 利润分配方案为：以公司截止2017年3月31日总股本531,051,461股为基数，向全 体股东每10股派0.30元人民币现金。2017年5月22日，公司实施了上述2016年度 分配方案。

因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将第 三期股票期权激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.20 元调整为每股 20.17 元（调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司 第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的公告》 （公告编号： 2017-59）。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

董事张雁冰、黎东荣、万卿、王生堂属于第三期股票期权激励计划的受益人， 已回避表决，其余5 名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立 全资子公司的议案》

为抓住中国面向东盟开放合作和建设“一带一路”海上丝绸之路的契机，董 事会同意公司与南宁市青秀区人民政府签署《轨道交通高端装备项目投资协议 书》，规划投资6 亿元，在南宁市青秀区打造轨道交通高端装备研发、生产基地， 初期在南宁市青秀区投资设立南宁鼎汉轨道交通装备有限公司（暂定名，最终名 称以工商注册登记为准），注册资本3 亿元，该投资规模仅为前期初步规划，公 司将根据南宁鼎汉未来实际经营情况、生产销售情况以及相关项目建设进度分阶 段进行资金投入。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司 对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-60）。

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重

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组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司独 立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

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