Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 2016年度董事会工作报告

2016年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法 律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真履职， 不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现就公司董事 会2016年度的工作报告如下:

一、2016年度经营概况

2016年，是公司正式开启集团化运作的一年，也是公司经过高速发展后深度 整合和管理基础改进的一年。公司在董事会的领导下，结合国际化发展目标启动 国际化的管理咨询，进一步向国际化高端制造业学习。继续按照既定的战略方向 前进的同时，加强集团各公司间的业务融合协同，提升核心竞争力，强化人才高 端培养与引进。

在经营管理方面，经过前三年的高速发展，公司规模得到扩大，2016年公司 进入了深度整合阶段。公司通过建立集团架构下的科学管理体系、提炼和积淀企 业文化、进行全面预算管理、加强合同管理和应收账款管理、实施精益生产、实 施薪酬体系改革等措施，在管理方面持续变革和改进，为未来进一步发展，更上 台阶奠定基础。

在业务发展方面，公司重点促进地面产品和车辆装备齐头并进，共同发展， 同时进一步加强导入期新产品的市场突破、开拓和交付，进一步推进在研新产品 的资质获取进度，抓住国产化的有利时机，争取使新产品早日进入有广阔市场发 展前景的高铁动车市场；同时打开国际化视野，研究世界优秀轨道交通装备企业 的发展和成长规律，关注国外符合公司战略方向的标的企业，开放思想，探索国 “ ” 际合作机会，积极探讨和寻找机会 走出去 。

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二、2016年度主要经营指标

受行业项目建设放缓以及公司轨道交通智能生产基地建设、搬迁影响，公司 2016年度实现的主要经营数据较上年同期有所下降。2016年度，公司实现营业收 入95,398.84万元，较上年同期降低16.65%，实现营业利润2,526.45万元，较上 年同期降低89.53%；实现利润总额11,223.39万元，较上年同期降低61.39%；实 现归属于母公司的净利润11,122.42万元，较上年同期降低57.69%。

二、2016年度董事会日常工作的开展情况

1、股东大会会议召开情况

会议时间	会议届次	会议主要内容
2016.01.18	2016年第一次临时股东大会	审议《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等内容
2016.02.19	2016 年第二次临时股东大会	审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》等内容
2016.04.29	2015 年度股东大会	审议《2015年年度报告》及其摘要、《2015年度利润分配预案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等内容
2016.05.20	2016 年第三次临时股东大会	审议《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等内容
2016.08.12	2016 年第四次临时股东大会	审议《关于变更会计师事务所的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于发行私募债券的议案》等内容
2016.12.05	2016 年第五次临时股东大会	审议《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》、《关于为全资子公司及孙公司申请综合授信提供担保的议案》等议案

2、董事会会议召开情况

会议时间	会议届次	会议主要内容
2016.01.21	第三届董事会第十八次会议	审议《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》等内容

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2016.01.28	第三届董事会第十九次会议	审议《关于公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等内容
2016.04.07	第三届董事会第二十次会议	审议《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告》及其摘要、《2015年度利润分配预案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》等内容
2016.04.14	第三届董事会第二十一次会议	审议《2016年一季度报告》
2016.05.04	第三届董事会第二十二次会议	审议《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等内容
2016.06.20	第三届董事会第二十三次会议	审议《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等内容
2016.06.29	第三届董事会第二十四次会议	审议《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》
2016.07.18	第三届董事会第二十五次会议	审议《公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《关于申请银行授信的议案》等内容
2016.07.27	第三届董事会第二十六次会议	审议《关于变更会计师事务所的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于发行私募债券的议案》等内容
2016.08.24	第三届董事会第二十七次会议	审议《2016年半年度报告》及其摘要、《关于第一期股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权的议案》等内容
2016.09.08	第三届董事会第二十八次会议	审议《公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》、《关于为中车有限申请综合授信提供担保的议案》等内容
2016.10.18	第三届董事会第二十九次会议	审议《2016年第三季度报告》、《关于发起设立“金沙江智能制造产业发展基金”的议案》、《公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》等内容
2016.11.17	第三届董事会第三十次会议	审议《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》等内容

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3、董事会专门委员会履行职责情况

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公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。本年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会 赋予的各项职权，对公司内部控制、人员任命、利润分配、对外投资等各重大事 项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专业委员

会的履职情况如下：

	本年度召开会议次数
委员会名称		会议主要内容
审计委员会	5	重点对公司定期报告、内部审计工作报告、更换会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价
提名委员会	1	重点对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的高级管理人员的情形
薪酬与考核委员会	1	重点对2016年董事和高级管理人员薪酬情况、股权激励情况进行审核
战略发展委员会	1	分析宏观经济状况和公司面临的形势，探讨长期发展问题及措施

三、投资者关系管理情况

报告期内，公司加强投资者管理管理工作，增进公司与个人投资者、机构投 资者、监管部门等的关系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。促进公司 与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，提升公司证券市场形象和提升投资者 关系管理水平，实现了公司与股东和谐、共同发展。

1、日常工作

认真做好深圳证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提 问；进一步做好投资者来电的接听工作，并对电话问询情况进行梳理；妥善安排 投资者来访调研接待工作，及时做好调研内容的信息披露工作；积极做好投资者 关系档案管理工作。

进一步完善投资者关系平台，通过投资者热线电话、电子信箱、互动平台等 多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。

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2、接待投资者调研的情况

接待时间	接待方式	接待对象类型	披露媒体
2016.01.22	实地调研	机构	中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016.05.24	实地调研	机构	中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016.08.29	实地调研	机构	中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016.10.20	实地调研	机构	中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

四、2017年度展望

2017年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中 的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的 利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战 略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司 决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并 优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发 展，加快实现“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”战略愿景。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

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