Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 17, 2016

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—106

北京鼎汉技术股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会 议通知于2016年11月11日以通讯方式发出，于2016年11月17日上午10:00在公司 二层会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决 议：

一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于发起设立 北京中关村银行股份有限公司的议案》

公司决定拟出资人民币9000 万元与北京碧水源科技股份有限公司等10家公 司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司（最终以国务院银行业监督管 理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“北京中关村银行”）， 公司决定授权公司经营管理层决定和处理北京中关村银行筹建过程中的具体事 宜、签署相关法律文件和协议。公司占设立后中关村银行的2.25%股权。详情请 见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司关于发起设立北京中 关村银行股份有限公司的公告》（编号： 2016-107）。

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于签署<北京 中关村银行股份有限公司发起人协议书>的议案》

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关于《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》的主要条款，详情请见 同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司关于发起设立北京中关 村银行股份有限公司的公告》（编号： 2016-107）。

三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于出具<入股 北京中关村银行股份有限公司资金来源真实性承诺书>的议案》

公司本次用于出资设立北京中关村银行股份有限公司的资金为自有资金，公 司同意按照银行业监管机构要求出具并提交《入股北京中关村银行股份有限公司 资金来源真实性承诺书》，公司及法定代表人、实际控制人顾庆伟先生现承诺：

发起设立北京中关村银行的入股资金人民币9000 万元（人民币大写：玖仟 万元整）均来源于自有资金，无任何委托资金、债务资金等非自有资金；与本次 申请有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对资金来源的真实性 承担相应的法律责任。

四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于出具<入股 北京中关村银行股份有限公司不发生违规关联交易等情况书面声明>的议案》

公司拟作为发起人之一，申请发起设立北京中关村银行股份有限公司。公司 本次入股北京中关村银行的程序符合《公司章程》等内部管理制度及相关法律法 规的规定，不存在违规关联交易的情况，在北京中关村银行成立后，公司亦承诺 不与其发生违规关联交易。

五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于<对北京中 关村银行股份有限公司的十六项承诺>的议案》

公司关于《对北京中关村银行股份有限公司的十六项承诺》的主要条款，详 情请见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司关于发起设立北 京中关村银行股份有限公司的公告》（编号： 2016-107）。

鉴于公司本次参与投资发起设立北京中关村银行的战略意义，上述第一至第 五项议案尚需提交公司股东大会审议，同时需获得中国银行业监督管理委员会 的核准。在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确 定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险

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等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况， 及时履行信息披露义务。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外投资设 立全资子公司的议案》

同意公司使用自有资金人民币 3000 万元投资设立全资子公司成都鼎汉轨道 交通装备有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准；以下简称“成都鼎汉”）。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司 对外投资设立全资子公司的公告》（编号：2016-109）。

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重 组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司独 立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司及 孙公司申请综合授信提供担保的议案》

为满足公司全资子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司（以下简称“中 车有限”）及孙公司江门中车轨道交通装备有限公司（以下简称“江门中车”）、 华车（北京）交通装备有限公司（以下简称“华车（北京）”）生产经营及资金 需求，公司计划为上述全资子公司及孙公司申请综合授信提供担保。具体拟担保 情况如下：

序号	被担保人	与公司关系	授信种类	授信银行	担保额度（万元）
1	中车有限	子公司	综合授信	交通银行广州经济开发区支行	2500
2	江门中车	孙公司	综合授信	中国银行江门冈州支行	5000
3				招商银行江门新会支行	5000
4	华北（北京）	孙公司	综合授信	平安银行北京金融街支行	5000
合计	-	-	-	-	17500

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董事会认为本次担保主要是为满足全资子公司及孙公司流动资金和中长期 资金需求，确保项目的正常运转，被担保的公司财务状况稳定，经营情况良好， 财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露 于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于为全资子公司及孙公司申请综合 授信提供担保的公告》（编号：2016-108），根据《公司章程》、《对外担保管 理制度》等的规定，此次对外担保对象江门中车的资产负债率超过70%，因此该 事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

八、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》

因公司第一期股票期权激励计划所涉激励对象自主行权，公司股本发生变 更，截至2016 年10 月31 日，公司股本变为529,796,664 股；同时，因公司经 营需要，对公司经营范围进行修订，新增“房产租赁”事项。根据上述变化对《公

司章程》相应内容进行修订，具体修订情况如下：

章节	修订前	修订后
第五条	公司注册资本为人民币527,115,526 元。	公司注册资本为人民币529,796,664 元。
第十二条	公司的经营范围为：轨道交通专用电源系统、轨道交通信号智能电源系统、轨道交通屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通车载辅助电源的开发、设计、生产、销售；轨道交通设备及零部件、计算机软、硬件及其辅助设备、专用机械设备的开发、设计、生产、销售；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；系统集成。（以上经营范围最终以工商登记核准为准）	公司的经营范围为：轨道交通专用电源系统、轨道交通信号智能电源系统、轨道交通屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通车载辅助电源的开发、设计、生产、销售；轨道交通设备及零部件、计算机软、硬件及其辅助设备、专用机械设备的开发、设计、生产、销售；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；系统集成；房屋租赁。（以上经营范围最终以工商登记核准为准）

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第十九条

公司的股份总数为527,115,526 股，公司的 公司的股份总数为529,796,664 股，公司的 股本结构为：普通股527,115,526 股。 股本结构为：普通股529,796,664 股。

此议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的议案》

公司计划于2016年12月5日召开2016年第五次临时股东大会审议上述第一至 第五、第七至第八项议案，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会 指定信息披露网站披露的《北京鼎汉技术股份有限公司关于召开2016年第五次临 时股东大会的通知》。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一六年十一月十八日

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