Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 8, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于 公司第三届董事会第二十八次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律法 规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负 责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》的独 立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《公司2016年度非公开发行A股股票预案 （第三次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完 成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在 损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议 案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》规定。

因此，我们同意《公司2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》 的相关事项。

二、关于《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第三次修 订稿）》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《公司本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告（第三次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票募集资金使用可行 性报告认证清晰。本次发行募集资金完成后有利于公司优化财务结构，降低财务

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风险，符合公司的运营发展需要。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避 了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（第 三次修订稿）》的相关事项。

三、关于《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第二次 修订稿）》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提 示及防范措施（第二次修订稿）》后认为：本次修订的原因为公司相关的财务数 据有所变化，故修订了《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施》 中相关内容，未对“公司填补本次非公开发行摊薄即期收益及提升公司经营业绩 的具体措施”章节进行修订。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对 上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第 二次修订稿）》的相关事项。

四、关于《为中车有限申请综合授信提供担保》的独立意见

本次公司将为中车有限的银行综合授信提供担保，被担保的对象，公司对其 具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足中车有 限日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项 没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外 担保的相关规定，同意公司为中车有限提供担保。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第二十八次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙敏

何刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一六年九月八日

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