Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司2016年半年度报告及第三届董事会第二十七次会议 审议的有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、对公司2016年半年度关联交易事项的独立意见

公司2016年半年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法 规、《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不 存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益 的情形。

二、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立

意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2016年上半年公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效， 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供 对外担保的相关规定；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

三、预留授予股票期权第三个行权期可行权

我们仔细审阅了公司《关于第一期股票期权激励计划预留授予股票期权第三 个行权期可行权议案》，发表如下意见：

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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号》及《激励计划（草案）修订稿》的有关实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）修订稿》中 规定的不得行权的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足第一期激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划预留授予的股票期权第 三次行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司第一期激励计划对激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

四、聘任吴志刚先生为公司董事会秘书

我们在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基 础上，仔细审阅了公司第三届董事会第二十七次会议关于聘任董事会秘书的相关 议案，发表如下意见：

• 1、本次公司董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

• 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

• 2、经核查，吴志刚先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条

• 件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下 情形：

  • （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；

  • （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

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• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

级管理人员应履行的各项职责。

• 3、本次公司董事会秘书的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

• 4、同意公司聘任吴志刚先生为董事会秘书。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表独立意见 之签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十四日

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