Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 18, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于 公司第三届董事会第二十五次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律法 规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负 责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十五次会议审议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的独立 意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《公司2016年非公开发行A股股票预案（第 二次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后 有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害 公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时， 关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》规定。

因此，我们同意《公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》 的相关事项。

二、关于《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第二 次修订稿）的议案》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次非公开发行股票募集资金 使用可行性报告（第二次修订稿）的议案》后认为：本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告认证清晰。本次发行募集资金完成后有利于公司优化财务结构，

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降低财务风险，符合公司的运营发展需要。公司董事会在审议上述议案时，关联 董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 规定。

因此，我们同意《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第 二次修订稿）的议案》相关事项。

三、关于《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协 议之补充协议的议案》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的拟与国联鼎汉技术1号集合资产管理计划 签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，认为该补充协议 相关内容属于公司2015年度股东大会对董事会的授权范围。公司董事会在审议上 述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法 规和《公司章程》规定。

因此，我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议的议案》相关事项。

四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：顾庆伟、国联证券拟 设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划符合公司本次非公开发行股份认购对 象资格；顾庆伟为公司实际控制人，国联证券拟设立的国联鼎汉技术1号集合资 产管理计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干人员参与认购， 本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我 们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的 情况。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合 公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董 事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙敏

何刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一六年七月十八日

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