Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—31

北京鼎汉技术股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次 会议通知于2016 年3 月25 日以通讯方式发出，会议于2016 年4 月7 日上午10:10 在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决 议：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度总裁工作 报告》

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度董事会工 作报告》

2015 年度董事会工作情况请参见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等证监会 指定信息披露网站披露的《公司2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析” 相关内容。

公司2015 年任职的独立董事廖国才先生、曹五顺先生、孙敏女士、何刚先 生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等证监会指定信息披露网站），并将在2015 年度股东大会 上述职。

此议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

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三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年年度报告及 其摘要》

详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，年 报披露提示性公告同时刊登在2016 年4 月9 日《中国证券报》和《证券时报》 上。

此议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度财务决算 报告》

此议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度利润分配 预案》

公司2015 年度利润分配预案为：以公司2015 年12 月31 日的总股本 527,029,952 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.6 元人民币（含税）

随着公司对企业战略目标和业务发展思路的明确，2016 年企业战略发展持 续提速，“内生+外延”发展方式进一步加快推进；同时随着公司信息披露透明度 的提升，关注度的提高，公司将面临更多的机遇和机会，因此货币资金对企业未 来发展的重要性显著提升；同时为了保证公司战略目标落地与每股收益的持续增 长，保持企业的健康、良性发展，保持股东现金分红的持续性，公司董事会综合 考虑，做出上述利润分配且不转增的预案。

此预案需提交公司2015 年度股东大会审议。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2015 年度募 集资金存放和使用情况的专项报告》

保荐人兴业证券股份有限公司、财务顾问华泰联合证券有限责任公司分别对 公司年度募集资金存放和使用情况出具了《专项核查意见》、《持续督导意见》， 同时瑞华会计师事务所也对公司的专项说明出具了《鉴证报告》。公司监事会三 届十八次会议审议通过了《关于2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披

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露的相关文件。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度内部控制 自我评价报告》

公司监事会三届十八次会议审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报 告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见，详情见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》

因公司第一期股票期权激励计划所涉激励对象自主行权，公司股本发生变 更，截至2016 年3 月31 日，公司股本变为527,115,526 股。因此对《公司章程》 相应内容进行修订，具体修订情况如下：

章节	修订前	修订后
第五条	公司注册资本为人民币524,442,764 元。	公司注册资本为人民币527,115,526 元。
第十九条	公司的股份总数为524,442,764 股，公司的 股本结构为：普通股524,442,764 股。	公司的股份总数为527,115,526 股，公司 的股本结构为：普通股527,115,526 股。

此议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第一期股 票期权激励计划授出期权人员调整的议案》

公司第一期股权激励计划中激励对象葛才丰、黄杰辉因个人原因离职，根据 《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《第一期股票期权激励计划》”）的规定，上述人员已不具备激励对象的资 格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权774,487 份，其中取消预留授予葛才 丰尚未行权的股票期权639,827 份，取消首次授予黄杰辉尚未行权的股票期权 134，660 份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该774,487 份股票期 权将予以注销。

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公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对 此事项发表了法律意见，监事会对本次调整进行了核查，并出具了核查意见，具 体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。

本次调整事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。 关联董事黎东荣先生、张雁冰先生回避了对该议案的表决。

十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权激励 计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》

根据公司《第一期股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》 的考核结果，与会董事认为《第一期股票期权激励计划》第三个行权期的行权条 件已满足，激励对象在公司的第三个行权期内可行权3,789,343份股票期权。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对 此事项发表了法律意见，监事会对公司授予激励对象股票期权第三期行权名单进 行了核查，并出具了核查意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒 体的相关公告。

本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。 关联董事黎东荣先生、张雁冰先生回避了对该议案的表决。

十一 、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于选举张雁冰 为董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

因公司董事、副总裁葛才丰先生书面辞去公司董事、副总裁及董事会专门委 员会相关职务。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，当有 委员不再担任公司董事职务时，其自动失去委员资格，由委员会根据细则相关规 定补足委员人数。现选举董事张雁冰先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委 员，任期同第三届董事会。

十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任李彤为 公司证券事务代表的议案》

经公司总裁黎东荣提名，决定聘任李彤女士为公司证券事务代表，任期同第 三届董事会。（简历详见附件）。

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十三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向银行申请 综合授信的议案》

根据公司生产经营需要，公司拟向招商银行北京北三环支行申请人民币 3 亿 元的综合授信、向中信银行崇文门支行申请人民币 1.5 亿元的综合授信，向建设 银行丰科园支行申请人民币 6 亿元的综合授信，用于各类保函、银行承兑汇票、 应收账款保理及流动资金贷款等，实际额度及具体使用要求以银行批准为准。

十四、会议以 6 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》

董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股 票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。公司独立董事对该议案发表 了同意的独立意见。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避了对该议案的表决。 此预案需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、会议逐项审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案（修 订稿）的议案》

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。公司独立董事对该议案发表了 同意的独立意见。

根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后 的具体方案如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元。 表决结果 ：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国 证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果 ：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票

（三）发行数量

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本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量由 公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

表决结果 ：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟 设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划。其中，顾庆伟拟认购金额为16,650 万元，侯文奇拟认购金额为20,000万元，张霞拟认购金额为2,500万元，幸建平拟 认购金额为2,000万元，国联证券拟设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划拟 认购金额为3,850万元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 的股份。

表决结果 ：同意6票，反对0票，弃权0票

（五）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果 ：同意6票，反对0票，弃权0票

（六）发行股票定价原则及价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果 ：同意6票，反对0票，弃权0票

（七）本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日（以公司董事会的公告为

准）起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。

表决结果 ：同意6票，反对0票，弃权0票

（八）本次发行前的滚存未分配利润

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

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本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果 ：同意6票，0 票反对，0 票弃权。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币45,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果 ：同意6票，反对0票，弃权0票

（十）本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票的决议有效期为关于本次调整后的发行方案议案自股 东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果 ：同意6票，反对0票，弃权 0票

本议案尚需提交公司2015年度股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方 可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《 2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉 技术股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司独立董事 对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。

此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对 象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

同意公司分别与顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟设立的国联鼎 汉技术1号集合资产管理计划签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。

公司于2016年1月21日分别与顾庆伟、侯文奇、国联证券股份有限公司签订 的附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》作废。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。 此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

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十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发 行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉 技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。公司独立董 事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。

此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发 行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉 技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。公司 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。

此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股 票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于非公 开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的公告》。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。

此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行 股票涉及关联交易的议案（修订稿）》

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次 非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表 了同意的独立意见。

关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。

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此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年 度股东大会的议案》

公司计划于2016 年4 月29 日召开2015 年度股东大会，审议上述第二、三、 四、五、八、十四至二十一项议案，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2015 年度股东大会的通知”。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一六年四月九日

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附件--简历信息：

李彤，女，1988 年2 月16 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，兰州交 通大学本科毕业。2012 年6 月至今历任公司董事会办公室证券事务专员、证券 事务经理，现任公司第三届监事会监事、证券事务代表。 2014 年12 月已取得 证券交易所董事会秘书资格证书。

李彤女士与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股 份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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