Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 31, 2015

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”） 《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，对以下事项发表如下独立意见：

一、关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次第二期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含 独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司第二期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关 法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额 度、授予日期、授予价格、等待期、授予日、行权条件等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。同意实施本 次激励计划。

二、关于担保事项

本次公司将为全资子中车有限的全资子公司江门中车申请综合授信提供担

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保，被担保的对象，公司对其具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。 银行授信主要为满足江门中车日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及 股东的利益，本次担保事项没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项 的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为江门中车申请综合授信提 供担保。

三、聘任常务副总裁

• 1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业

• 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

• 2、经核查，被聘任人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条

• 件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下 情形：

  • （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；

  • （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

  • 3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 4、同意公司聘任肖东升先生为常务副总裁。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司《独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙敏 何刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一五年十二月三十一日

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