Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 30, 2015

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事2014年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》的规定，在2014年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2014年公司共召开了九次董事会，五次股东会。本人应参加八次董事会，实 际参加八次董事会，均为现场参加；应现场列席五次股东会，实际现场列席五次 股东会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，每次都准时 参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。

二、2014年发表的独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

时间	董事会	发表独立意见事项	意见类型
2014.2.25	第三届董事会第一 次会议	1、公司聘任高级管理人员	同意
2014.2.26	第三届董事会第二 次会议	1、公司2013年度关联交易事项 2、公司累计和当期对外担保及关联方占用资 金情况的专项说明 3、续聘会计师事务所 4、公司2013年度利润分配方案 5、2013年度内部控制的自我评价报告	同意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2014.3.11	第三届董事会第三 次会议	1、股权激励计划行权事项	同意
2014.3.19	第三届董事会第四 次会议	1、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项之事前认可意见 2、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易	同意
2014.4.11	第三届董事会第五 次会议	1、股票期权激励计划所涉股票期权数量和价 格调整	同意
2014.4.28	第三届董事会第六 次会议	1、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事宜 2、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事前认可意见	同意
2014.8.22	第三届董事会第七 次会议	1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况 2、募集资金投资江苏鼎汉项目延期 3、选举阮寿国先生为公司董事 4、预留授予股票期权第一个行权期可行权 5、2014半年度募集资金存放和使用情况的专 项报告	同意
2014.10.23	第三届董事会第八 次会议	1、选举何刚先生为公司独立董事 2、会计政策变更	同意

三、专门委员会履职情况

2014年，本人担任公司审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，在2014 年主要履行以下职责：

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会工 作细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司的定期报告、内部控制情 况、募集资金存放与使用情况、聘用审计机构、审计部工作情况等事项，进行审 查并提出建议，切实履行审计委员会的职能。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委 员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的 薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，就股权激励

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

对象的考核达成情况进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任 和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职 务。2014 年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员 座谈，沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工 作；并通过电话和邮件，与公司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事 会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方 面的进展情况并提出相应意见或建议。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的议案相关 资料首先进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自 身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客 观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度 的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上 市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东 权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进 公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

在2014年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，本人认为，2014年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程 中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

==> picture [205 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==