Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 25, 2014

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2014—65

北京鼎汉技术股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议 通知于2014年8月12日以通讯方式发出，会议于2014年8月22日上午10:00在公司 会议室召开，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年半年度报 告》及其摘要

2014 年半年报详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露网站，半年报披露提示性公告同时刊登在2014 年8 月26 日《中国证券报》 和《证券时报》上。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举阮寿国先生 为公司董事的议案》

经第三届董事会提名委员会提名，董事会同意选举阮寿国先生为公司董事， 任期同第三届董事会,独立董事就该事项发表了同意的独立意见，简历见附件。 本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会专门委员

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会调整的议案》

选举顾庆伟先生为公司审计委员会委员；同时，如2014 年第三次临时股东 大会审议通过选举阮寿国先生为公司董事的议案，阮寿国先生将同时担任战略发 展委员会委员。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程> 议案》

因公司股权激励计划行权及非公开发行股份购买资产并募集配套资金事 项，同时根据中国证券监督管理委员会于2014 年5 月28 日发布的（证监会公告 【2014】19 号）关于《上市公司章程指引（2014 年修订）》的文件规定，公司董 事会对原《公司章程》相关条款进行了修订，《章程修订案》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订《股东大会 议事规则》的议案》

公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会议事规 则（2014 年修订）》的有关规定，对公司股东大会议事规则进行了修订。修订后 的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定 信息披露网站。

本议案需提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权激励 计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》

公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）预留授予的激励对象人 数为2 人，根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核 结果，与会董事认为《激励计划》第一个行权期的行权条件已满足，预留股票期

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权激励对象在公司的第一个行权期内可行权269,320 份股票期权，本次行权拟采 用自主行权模式，行权价格为6.59 元/股。详情见巨潮资讯网等证监会指定信息 披露网站披露的《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可 行权公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对 此事项发表了法律意见，监事会对公司预留授予股票期权激励对象名单进行了核 查，并出具了核查意见。

本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。 关联董事葛才丰先生回避了对该议案的表决。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金投资项 目延期的议案》

公司拟将超募资金投资项目：投资江苏鼎汉项目延期至 2015 年 12 月 31 日， 项目具体内容不变。

独立董事和保荐人及公司监事会都对此事项发表了同意的意见，详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站的公司《关于募集资金 投资项目延期的公告》。

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014半年度募集 资金存放和使用情况的专项报告》

《关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事所发 表意见的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定 信息披露网站。

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三 次临时股东大会的议案》

公司计划于2014 年9 月19 日召开2014 年第三次临时股东大会，详情见巨

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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的《公司关于 召开2014 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一四年八月二十六日

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附件：

阮寿国先生简历：

阮寿国，1976 年8 月生，中国国籍，大专学历。1998 年至1999 年，任安徽 省巢湖海兴电缆厂销售经理；2000 年至2002 年任安徽省巢湖海兴电缆厂副总经 理；2003 年至2004 年任安徽省巢湖海兴电缆有限公司总经理；2005 年至2013 年任安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司董事长。

阮寿国先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；任职符合《公司法》相关规定；不存在《创 业板上市公司规范运作指引》中第3.1.3 条所规定的情形。

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