Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 29, 2014

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2014—47

北京鼎汉技术股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议 于2014年4月23日以邮件、电话方式发出通知，会议于2014年4月28日上午10:00 在公司二层会议室以现场会议方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董 事9名。会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

1 、交易对方

本次交易的交易对方为海兴电缆的2名股东，分别为阮寿国、阮仁义。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 2 、标的资产

本次交易的标的资产为海兴电缆100%股权，包括阮寿国持有的海兴电缆 90%股权、阮仁义持有的海兴电缆10%股权。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 3 、交易价格

本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。标的资产的价格预估值为人民 币7.61亿元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的作价不超过7.6亿元。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。 4 、支付方式

1

公司以发行股份方式支付交易价格，发行股份初始价格为14.95元/股，共计 发行不超过50,836,120股。根据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的约定，定价基准日至股份发行日期间，公司再发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则还应对发行价格和数量进行调整。 根据公司股权激励计划行权和 2013 年度利润分配实施情况，每股发行价格调整为 8.30 元，具体的支付对象和支付情况如下：

支付对象	支付形式及金额、数量上限	支付形式及金额、数量上限
	股票支付金额 (万元)	股票支付数量 (股)
阮寿国	68,400	82,409,638
阮仁义	7,600	9,156,626
合计	76,000	91,566,264

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占全体董事表决票的100%。

5 、交易期间损益归属和承担

自 2014 年 1 月 1 日起至标的股权交割日期间，海兴电缆的收益由公司享有。 若该期间发生亏损，且目标公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的约定实现承 诺利润数，则资产出售方应按照《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

6 、标的资产交割的合同义务和违约责任

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理 标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由海兴电缆和交易对 方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

7 、发行股票的种类

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

8 、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

9 、发行价格

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价14.9449元/股， 经交易双方协商确定为14.95元/股。根据公司与发行对象签署的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议的约定，定价基准日至股份发行日期间，公司再发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则还应对发行价格和数量 进行调整。根据公司股权激励计划行权和 2013 年度利润分配实施情况，每股发行 价格调整为 8.30 元。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

10 、发行数量

根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的 股份初始数量合计为50,836,120股，经调整后为 91,566,264 股。最终的发行数量将 以标的资产确定的交易价格和向交易对方现金支付的金额为依据进行计算，由公 司董事会提请股东大会审议批准后确定后，以中国证监会最终核准的发行量为 准。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

11 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为阮寿国、阮仁义。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

12 、滚存未分配利润的处理

3

海兴电缆现股东可以分配海兴电缆截止 2013 年 12 月 31 日前的滚存未分配 利润，利润分配数额不超过 11,000 万元，其余滚存未分配利润由标的股权交割 完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会影响 目标公司生产经营过程中的正常资金周转需求。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

13 、锁定期安排

公司本次向阮寿国、阮仁义发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。自法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁：

海兴电缆	本次发行	首次解禁股份	第二次解禁股	第三次解禁股
股东姓名	股份数量	数量（30%）	份数量（30%）	份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：A、阮寿国、阮仁义通过本次交易 认购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；B、经由具有证券业务资格 的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺 净利润数 7,900 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据）。

（2）第二次解禁必须满足以下条件：经由具有证券业务资格的会计师事务 所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺 净利润数 16,300 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 算依据）。

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：A、经由具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润 数不低于累计承诺净利润数 25,480 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据）；B、2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计 师事务所对海兴电缆进行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补 偿股份总数/认购股份总数。

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2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具 后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

锁定期内，认购方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

本次交易完成后，认购方担任公司董事、监事或高管职务的，还应遵守届时 有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。

锁定期届满后，公司应为交易对方办理股份解锁手续；阮寿国、阮仁义因本 次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 甲方《公司章程》的相关规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

14 、业绩奖励

如果海兴电缆在 2014 年、 2015 年、 2016 年三个会计年度实现的累计净利润 合计超过承诺的净利润，则公司应对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计 实现净利润与承诺净利润之差额的 60% 。阮寿国按照 90% 的比例，阮仁义按照 10% 的比例分享业绩奖励。

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的专项审核报告出具后三十个 工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由阮寿国、阮仁义负担。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

15 、拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

16 、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

5

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《发行股份募集配套资金的议案》

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。 2 、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金采用锁价方式进行，股份发行初始价格为14.95 元/股。根据公司与发行对象签署的《非公开发行股票募集配套资金认购合同》 及其补充合同的约定，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的期间 内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对标的股票认购 数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。根据公司股权激励计划行权 和 2013 年度利润分配实施情况，每股发行价格调整为 8.30 元。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 4 、发行数量

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本次发行股份募集配套资金发行股票初始数量为7,491,635股，根据《非公开 发行股票募集配套资金认购合同》及其补充合同的约定调整为13,493,971股，募 集配套资金1.12亿元。发行股票数量调整为募集配套资金总额不超过本次重组交 易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本 次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 5 、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、 黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿8名特定对象。本次发行股份募集配套 资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 6 、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按 照本次发行完成后的股份比例共享。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 7 、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于补充公司流动资金。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 8 、锁定期安排

7

本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起三十六个月内 不得转让。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 9 、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 10 、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之 日起12个月内有效。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰对此内 容回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项提交的法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。

四、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

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同意公司与海兴电缆全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。 表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五 、审议通过了《关于签署〈非公开发行股份募集配套资金认购合同之补充 合同〉的议案》

同意公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿等8名特定对象签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰回避对 此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董 事表决票的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）及其摘要的议案》。相关文件将在中国证监会指定的信息披 露网站披露。

本项内容涉及关联交易，关联董事顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰回避对 此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董 事表决票的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评

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估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

中企华具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合 规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事 方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、 遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了 评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市 场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公 允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

八、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》

批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《安徽省巢湖海 兴电缆集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100006 号）、《北京鼎汉技 术股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100007 号）、《安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]37100009 号）、《北京鼎

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汉技术股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]37100015）、批准 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京鼎汉技术股份有限公司拟发行股 份收购安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报 字（2014）第1067 号）。前述报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网 站披露。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占全体董事表决票的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》

同意召开公司2014 年第二次临时股东大会审议本次重组的有关事项，会议 召开时间为2014 年5 月15 日。详见巨潮资讯网等证监会指定的信息披露网站披 露的公司《关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

十、审议通过《2014 年第一季度报告》全文

详情见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）等证监会指定信息披露网站，一 季度报告披露提示性公告同时刊登在2014 年4 月29 日《中国证券报》和《证券 时报》上。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的100%。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司 董事会

二〇一四年四月三十日

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