Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 22, 2013

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

一、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为北京鼎汉技术股份有 限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司 资金情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独 立意见如下：

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或 以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保 事项，报告期内公司不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况。

二、募集资金投资江苏鼎汉项目延期

经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1004号文核准，北京鼎汉技术 股份有限公司首次公开发行1,300万股人民币普通股，发行价格37.00元每股，募 集资金总额：481,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额：467,523,466.49 元，该募集资金已于2009年10月16日到达公司指定账户。截至2013年6月30日， 公司募集资金使用总额为39,041.64万元。

公司超募项目二投资江苏鼎汉项目原计划投资9900万元，原计划2013年6月 30日项目达到可使用状态。截至 2013 年6月30日，公司超募项目二累计投入金 额为3960万元，投资进度与投资计划出现了较大差异。

经公司董事会二届二十五次会议审议通过，公司将超募项目二：投资江苏鼎 汉项目延期至2014年6月30日，项目具体内容不变。

我们认为公司根据项目建设的实际情况和公司生产经营的需求，采取审慎的

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态度适当地调控投资进度，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必要 的、合理的。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目延期的计划。

三、募集资金使用计划

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事认为：

公司的募集资金使用计划符合公司长远战略规划，有利于进一步提升公司在 车载检测领域的研发实力和市场拓展能力、提高客户服务能力，符合股东和广大 投资者利益，同时，本次募集资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相 抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害全体股东利益的情况。上述募集资金投资事项履行了必要的审批程序，符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号 — 超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定。

四 、聘任葛才丰先生为公司常务副总裁、齐清涛先生为公司副总裁

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称 “ 公司 ” ）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定， 我们仔细审阅了公司关于聘任常务副总裁、副总裁的议案，发表如下意见：

1、本次公司常务副总裁、副总裁的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效； 2、经核查，候选人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件； 未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形；

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3、本次公司常务副总裁、副总裁的聘任，不存在损害公司及其他股东利益

的情况；

• 4 、同意公司聘任葛才丰先生为公司常务副总裁，同意聘任齐清涛先生为公

• 司副总裁。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表独立意见 之签字页）

张秋生 傅延宗 曹五顺

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一三年 八 月二十一 日

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