Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Feb 7, 2013

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2013—11

北京鼎汉技术股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第二十一次会 议于2013 年2 月6 日下午3:00 在北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 号2 号楼公司二层会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2013 年2 月1 日 以邮件方式送达。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司监事及高级管 理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长顾庆伟先生主持，与会董事认真审议了本次会议议题，并以记名投 票表决方式审议通过，形成了以下决议：

一、 审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

张雁冰、黎东荣、王生堂、王承刚四名董事属于《公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余5 名参会的非关联董事参与表决并一 致同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》与《公司股票期权激励计划（草 案）》相比主要修订为：

1、第六部分第（四）项调整为：

预留部分股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行授予，若在 2013 年 12 月 31 日前授予，则自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四 期行权，行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%

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第二个行权期	自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至相应授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至相应授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自预留部分授权日起48个月后的首个交易日起至相应授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

若预留部分在 2013 年 12 月 31 日后授予，则自预留部分授予日起满12个月后，

激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至相应授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至相应授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

2、在“八 激励对象获授股票期权的条件及行权条件”中的“（二）激励对

象行权的条件”中的首次授予条件中将“包括预留期权”删除；并加入：

本计划预留部分期权如在2013 年12 月31 日前授予，则预留部分期权的考 核业绩条件同首次授予的业绩考核条件；如在2013 年12 月31 日后授予，则考 核条件如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2014 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于670%，2014 年度净资产收益率不低于9.5%。
第二个行权期	2015 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于900%，2015 年度净资产收益率不低于11.5%。
第三个行权期	2016 年度的净利润增长率相比2012 年度不低于1200%，2016 年度净资产收益率不低于12.5%。

3、在“十 股票期权会计处理”中“（二）期权费用的摊销方法”中第二段 的最后添加“（不包含预留期权）”。

《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议，修 订稿详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

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二、审议通过《公司股票期权激励计划实施考核办法修订稿》

会议审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法修订稿》，并同意提 交公司股东大会审议。此议案须在《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》经 公司股东大会通过后生效。

修订稿详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

董事黎东荣、张雁冰、王生堂、王承刚由于参与激励计划，作为关联董事回 避表决。

表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过了《关于召开公司2012 年度股东大会的议案》

公司计划于2013 年2 月27 日召开2012 年度股东大会，审议《公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划有关事项的议案》（详见公司董事会二届十九次会议决议相关公告）和 《公司股票期权激励计划实施考核办法修订稿》，以及审议董事会二届二十次会 议审议通过的相关年度事项议案，通知详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2012 年度股东大会的通知”。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司

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