Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Feb 5, 2013

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2013—04

北京鼎汉技术股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次 会议于2013 年1 月25 日以邮件方式发出通知，于2013 年2 月4 日上午11:10 在公司二层会议室以现场会议的方式召开。应出席会议董事9 名，实际出席会 议董事9 名，会议由公司董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度总裁工作 报告》

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工 作报告》

《2012 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等证监会 指定信息披露网站披露的《公司2012 年度报告》第四节“董事会报告”。

公司2012 年任职的独立董事张秋生先生、曹五顺先生、傅延宗先生分别向 董事会提交了《独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等证 监会指定信息披露网站），并将在2012 年度股东大会上述职。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年年报及其摘

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要》

详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，年 报披露提示性公告同时刊登在2013 年2 月6 日《中国证券报》和《证券时报》 上。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度财 务决算报告》

报告详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站。 此议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度利润分配 方案》

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 2012 年度实 现净利润 7,667,577.84 元。根据有关规定提取 10%的法定盈余公积金 766,757.78 元；加期初未分配利润 85,258,893.35 元，减实施 2011 年度分配方案分配的 28,770,559.99 元，本年可供分配的利润为 63,389,153.42 元。本年度末资本公积 余额为 396,642,269.91 元。

本年度利润分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 154,128,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含税），共计派发现 金 3,082,560.00（含税）元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 154,128,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股。

此预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

独立董事意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分 配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度募集资金

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存放和使用情况专项报告》

保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了 《专项核查意见》，同时国富浩华会计师事务所也对公司的专项说明出具了《鉴 证报告》。公司监事会二届十七次会议审议通过了《2012 年度募集资金存放和 使用情况专项报告》，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定 信息披露网站披露的相关文件。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度内部控制 自我评价报告》

保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了《核查意见》， 同时国富浩华会计师事务所也对公司的自我评价报告出具了《鉴证报告》。公司 监事会二届十七次会议审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》，独立 董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事 务所的议案》

决定续聘国富浩华会计师事务所为公司2013 年度的审计单位，对公司进行 财务审计服务，聘期一年。

此预案需提交公司股东大会审议。

九、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘请万卿先生 为公司副总裁的议案》

经公司总裁黎东荣提名，决定聘任万卿先生为公司副总裁，任期同第二届董 事会。（简历详见附件）。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

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十、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程 的议案》

因公司拟实施2012 年度利润分配方案，以资本公积金转增股本，因此一并

对公司章程中注册资本等条款进行修改：

条目	原章程	修订后
第五条	公司注册资本为人民币15,412.80 万元。	公司注册资本为人民币23,119.20 万元。
第十九条	公司的股份总数为15,412.80万股，公司的股本结构为：普通股15,412.80 万股。	公司的股份总数为23,119.20万股，公司的股本结构为：普通股23,119.20 万股。

该议案需提交股东大会审议。

以上第二、三、四、五、八、十项议案需提交公司2012 年度股东大会审议， 股东大会时间另行通知。

特此公告。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一三年二月六日

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附件：简历

万卿，男，1978 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本 科学历。2001 年-2006 年，港湾网络产品部总工。2006 年-2011 年，北京启明星 辰信息安全技术有限公司，产品管理中心总监。现任公司产品部总经理。

万卿先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；任职符合《公司法》相关规定；不存在《创 业板上市公司规范运作指引》中第3.1.3 条所规定的情形。

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