Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 25, 2012

北京鼎汉技术股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保 障决策的科学和准确，根据《中华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术股份有 限公司章程》并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，特制定本 工作细则。

第二条 公司总裁由董事会聘用，总裁主持公司日常经营和管理工作、组织 实施公司董事会决议，对公司董事会负责。

第二章 总裁的任职资格

第三条 总裁应当具备下列任职条件：

（一）具有丰富的专业理论知识和较强的经营管理能力；

（二）具有较强的组织协调和总揽全局的能力；

（三）诚信勤勉、廉洁奉公；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业及产品， 掌握国家政策、法律、法规；

（五）在行业内具有一定的知名度，有开拓进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定委派、聘任的总裁，该委派或者聘任无效。

第五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总裁若 干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，根据总裁的安排， 各自履行职责。公司其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总裁提名，董事会 聘任或解聘。

董事会聘任的总裁每届任期为三年，可连聘连任。

第六条 公司部门负责人由总裁聘任或解聘。

第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，但兼 任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 总裁职权

第八条 总裁行使下列职权：

• （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的生产经营管理工作，并向董

• 事会报告工作；

  • （二）拟定公司中长期发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；

  • （三）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

  • （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （五）拟订公司的基本管理制度；

  • （六）制订公司的具体规章；

  • （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

  • （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  • （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘

用和解聘；

• （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）列席董事会会议。

• （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

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第九条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁行使以下权力：

1、日常经营合同：金额为3000 万元以内的销售合同和200 万以内的采购合 同（购买原材料、燃料、动力等），由总裁审批；金额超出该范围的合同经总裁 办公会讨论通过后报董事长审批；

2、实物资产的处置：单笔50 万元以下（含50 万元）由总裁审批；50 万元 以上的资产处置需取得董事长的签字认可；

3、公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等项目单笔交易金额 为200 万元以下（含200 万元），由总裁审批；单笔交易金额200 万元以上不超 过最近一期经审计的公司总资产10%，经总裁办公会讨论通过后报董事长审批； 超过最近一期经审计的公司总资产10%的需经董事会批准，必要时报股东大会决 议。

4、在董事会批准的授信额度内，公司5000 万元以内银行借款合同，由总 裁审批并授权有关人员具体办理借（贷）款手续，5000 万至1 亿元的贷款经总 裁办公会讨论通过后报董事长审批，超过1 亿元以上贷款，报董事会审批。需董 事长签署的，应事先征询董事长意见并取得且书面同意。

第十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。总裁应保证该报告的 真实性。

第十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工 的意见。

第十三条 总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第十四条 总裁不能履行职权时，应该指定一名副总裁代行其职权。 第十五条 副总裁主要职权

（一）副总裁作为总裁的助手，对总裁负责，受总裁委托分管职能部门的工 作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。

第十六条 总裁、副总裁及其他高管人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由根据与公司之间签订的聘用合同规定。

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第十七条 总裁、副总裁及其他高管人员提出辞职或者任期届满，其对公司 和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。

第四章 总裁工作机构及工作程序

第十八条 总裁工作机构：

根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人力资源部、财务部、研究开发 部、办公室、市场部、技术支援部、商务部、供应链管理部等部门，负责公司生 产经营和日常管理工作。

第十九条 总裁办公会议制度：总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经 营、管理、发展等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项。总裁视 情况需要决定公司有关部门经理和人员参加。

第二十条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。有下列 情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临时会议： （一）总裁认为必要时；

（二）其他副总裁提议时；

（三）董事会提议时。

总裁办公会议由总裁或常务副总裁主持召开，总裁或常务副总裁因故不能履 行职责时，应当由总裁或常务副总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。总裁 办公会议应有完整会议记录，总裁或常务副总裁和记录人员应在会议记录上签 字。会议记录作为公司档案由办公室负责保管，保管期限不少于十年。

第二十一条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度， 公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总裁办公 会议审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行 和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

（二）人事任免工作程序：

总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董

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事会决定任免。

（三）财务管理工作程序：

大额款项支出，应由总裁、财务总监联签；重要财务支出，应由使用部门提 出报告，财务部门审核，财务总监同意，总裁批准；日常的费用支出，应本着降 低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由公司分管副 总或部门经理批准。

（四）项目管理工作程序：

总裁应积极组织有关部门制定项目招投标文件，必要时候组织专家对各招标 单位的招标方案进行评估。按国家有关规定依照严格的工作程序实施投标；投标 结束后，与招标单位签订相关合同，并责成有关部门或专人配合对项目进行跟踪 管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措 施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和项目进行验收。

（五）对于其它重要工作，总裁应根据具体情况，参照上述有关程序的内容， 制定具体工作程序。

第五章 总裁的职责

第二十二条 总裁应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，妥善处理所 有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司的生产运营和经营管理情况，总裁必须保证该报告的 真实性；总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见。

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标， 保证各项工作任务和经营指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

第二十三条 总裁应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员 工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极 性和创造性。

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第二十四条 总裁禁止行为：

• （一）总裁不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

• （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与

• 公司利益有冲突的行为；

  • （四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；

  • （五）不得侵占公司财产；

  • （六）不得挪用公司资金或借贷他人；

  • （七）不得公款私存；

  • （八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第六章 总裁的考核与奖惩

第二十五条 对总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营 者激励机制。

对总裁和其他高级管理人员的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另 行制订。

第七章 附 则

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效并实施。

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