Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 22, 2012

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2012—09

北京鼎汉技术股份有限公司

关于首期股权激励授予限制性股票注销事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议 通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购注销股权 激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2011 年实现业绩未达到股权激励解锁条件 且国内资本市场发生较大变化，董事会决定正在实施的首期股权激励计划第一期 失效，第二三期终止，注销已授予的限制性股票，现就有关事项公告如下：

一、公司目前实施的首期股权激励计划主要内容及实施情况 （一）公司目前实施的股权激励计划主要内容

根据《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》（以 下简称“股权激励计划”或“首期股权激励计划”）、《公司首期股权激励对象名 单（调整后）》，公司目前实施的股权激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、本次限制性股票的授予日为 2011 年 4 月 18 日。

• 4、本次授予的激励对象共 49 人、授予的限制性股票数量为 288 万股，均为

• 公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

  • 5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 19.15 元。

• 6、 激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起 1.5 年为禁售期，在禁售

• 期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达

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到规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日后的 1.5 年、2.5 年、 3.5 年后可分别解锁当次获授标的股票总数的 30%、30%、40%。

7、授予条件：在2010 年会计年度结束后进行考核，以达到绩效考核目标为 激励对象是否可以授予的条件。2010 年度考核目标为：（1）将2009 年设为考核 基准年，以2009 年净利润为基数，2010 年净利润较2009 年增长率不低于10% （含10%）；（2）2010 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度（2007 年、2008 年、2009 年） 的平均水平；（3）激励对象2010 年度的个人考核合格。

8、已授予限制性股票解锁条件为：（1）2011 年、2012 年、2013 年公司扣 除非经常性损益后的净资产收益率分别不低于 10%、10.5%、11%；（2）以 2010 年净利润为固定基数，2011 年、2012 年、2013 年公司扣除非经常性损益后的 净利润增长率分别不低于 15%、35%、85%；（3）解锁日上一年度的净利润不低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司发生再融资行为， 则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净 利润为计算依据。

（二）首期股权激励计划实施情况

2011 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司首期 股权激励计划所涉限制性股票授予的议案》，因授予条件已成就，同意授予激励 对象限制性股票，授予日为 2011 年 4 月 18 日，授予价格为 19.15 元。2011 年 5 月 26 日，公司完成首期股权激励限制性股票授予登记工作，授予激励对象 49 人 288 万股限制性股票。

二、失效及终止的原因说明及注销事项

2012 年2 月21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购注销股权激励限制性股票的 议案》。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，

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公司2011 年度两项股权激励考核指标净资产收益率和净利润增长率分别为9.44% 和3.32%，均未达到激励计划要求的第一期30%限制性股票解锁条件。第一期已 授予限制性股票失效；同时，股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束 机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推 出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，首期股权激励计划很难 真正达到预期的激励效果，因此经审议决定终止剩余两期股权激励计划。

因公司首期股权激励计划第一期失效，第二三期终止，因此董事会决定回购 注销上述288 万股已授予的限制性股票。根据首期股权激励计划的回购原则，公 司限制性股票的回购价格为授予价格19.15 元，涉及人数49 人。

三、股权激励计划失效及终止对公司的影响

公司2012年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权 条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值718.02万元可不确 认股份支付费用；按照相关会计准则，2013年、2014年待解锁的70%限制性股票 对应的公允价值272.70万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入损益。股 权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下：

单位：万元

项目	需摊销的总费用（万元）	2011年（万元）	2012年（万元）	2013年（万元）	2014年（万元）
正常实施产生的费用	1097.36	445.70	529.50	119.80	2.36
失效及终止产生的费用	379.33	106.63	272.70	0	0

公司的本次激励计划的终止实施及注销，未对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真 履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。

四、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式 调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果。 同时，股权激励

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计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规要求，结合 公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。

五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

（一）薪酬与考核委员会审议情况

薪酬与考核委员会认为： 1、因受行业状况影响，公司2011年度业绩未达到 股权激励计划原定目标，同意已授予限制性股票第一期失效；2、鉴于国内证券 市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划，将很难真正达到预期的激励 效果，同意终止目前正在实施的剩余两期股权激励计划，并注销全部已授予的限 制性股票。

（二）独立董事意见

独立董事经审议认为： 1、受公司所处行业建设减缓影响，公司2011年度业 绩未达到年初预期，而股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制， 充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推 出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价值持续低迷，若 继续实施本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司首期股权激 励计划失效及终止。

2、公司终止股权激励计划并注销已授予限制性股票的程序依据了公司股东 大会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定； 3、终止股权激励计划并注销已授予限制性股票不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

（三）监事会意见

监事会对审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关 于回购注销股权激励限制性股票的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对 象名单进行了核实，认为：1、鉴于国内证券市场环境发生较大变化，若继续实 施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司首期股权激励

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计划的失效及终止，公司回购涉及激励对象49人、限制性股票288万份，同意进 行注销。

六、北京金诚同达律师事务所法律意见书的结论意见

北京金诚同达律师事务所律师认为：公司终止实施股权激励计划的理由不违 反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规 定。根据股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权提前终止股权激 励计划。股权激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行，激励对象因首期股 权激励计划已获授的全部限制性股票应由公司回购并注销。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第十四次会议决议

• 2、第二届监事会第十一次会议决议

• 3、鼎汉技术首期股权激励计划（草案修订稿）

• 4、独立董事对相关事项的独立意见

• 5、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一二年二月二十三日

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