Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 22, 2012

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》的规定，在2011年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2011年履行职责情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2011年公司共召开了十四次董事会、六次股东大会。本人应参加十三次董事 会，实际参加十三次董事会，其中现场参加十二次，以通讯方式参加一次，并出 席了公司召开的两次股东大会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和 勤勉义务，每次都准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项 议案；列席股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。

二、2011年发表的独立意见情况

2011年度公司任期内独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表 意见，发挥了独立董事专业优势。

本人认为公司2011年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议 和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了 表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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三、专门委员会履职情况

公司第二届董事会第一次会议审议通过了董事会及其各专门委员会换届选 举的议案，重新提名并任命了各专门委员会成员。《关于公司董事会换届选举的 议案》也在2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年，审计、战略、薪酬与 考核、提名委员会按照专门委员会实施细则的相关要求，分别就公司定期报告、 人事任免、股权激励等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员 会意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权；

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解

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上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

在2011年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，本人认为，2011年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自 律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异 的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行 职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

独立董事： 曹五顺

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