Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事关于首期股权激励计划所涉限制性股票授 予及授予价格调整的独立意见

作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《北京鼎汉技术股份有限公司 首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划”）发表意 见如下：

1、公司《首期股权激励计划》所确定的公司高级管理人员均符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激 励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的 情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司《首期股权激励计划》所涉限制性股票的授予日为2011 年4月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《首期 股权激励计划》的相关规定，同时首期股权激励计划的授予也符合公司《首期股 权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 综上，独立董事同意公 司根据《首期股权激励计划》授予限制性股票的授予日为2011年4月18日，并同 意56名激励对象获授3,030,000股限制性股票。

3、公司董事会将授予限制性股票的价格由19.33元调整为19.15元，符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《首期股权激励计划》的相关规定，符 合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对授予价格进行的调整。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于首期股权激励计划所 涉限制性股票授予及授予价格调整的独立意见之签字页）

独立董事：

张秋生 曹五顺 傅延宗

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日

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