Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 16, 2011

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2011—15

北京鼎汉技术股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第三次会议于 2011 年3 月15 日下午3:00 在北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 号2 号楼公司二层会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2011 年3 月10 日以邮 件方式送达。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司监事及高级管理人 员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由董事长顾庆伟先生主持，与会董事认真审议了本次会议议题，并以记名投票表 决方式审议通过，形成了以下决议：

一、 审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案） 修订稿》

张雁冰、黎东荣、王生堂三名董事属于《北京鼎汉技术股份有限公司首期股 权激励计划（草案）修订稿》的受益人，已回避表决，其余6 名参会的非关联 董事参与表决并一致同意该议案。

《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》与《北京 鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）》相比主要修订为：

1、激励对象由55 人变为56 人，其中被激励人员黎东荣为第二届董事会新 任董事，王承刚原为公司副总经理，第二届改选后未任公司高管，任公司人力资 源总监和商务总监；

2、新增本激励计划的授予条件：在2010 年会计年度结束后进行考核，以达 到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。2010 年度考核目标为：（1）

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将2009 年设为考核基准年，以2009 年净利润为基数，2010 年净利润较2009 年 增长率不低于10%（含10%）；（2）2010 年归属于母公司股东的净利润及归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度（2007 年、 2008 年、2009 年）的平均水平；（3）激励对象2010 年度的个人考核合格。

3、修订解锁条件：对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象 每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（ 1 ） 2011 年、 2012 年、 2013 年 公司净资产收益率分别不低于 10% 、 10.5% 、 11% ；（ 2 ）以 2010 年净利润为固定 基数， 2011 年、 2012 年、 2013 年公司净利润增长率分别不低于 15% 、 35% 、 85% ；（ 3 ）解锁日上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负；若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资 数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

该《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》已经中 国证监会备案无异议，修订稿详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

二、审议通过了《关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的议案》

公司计划于2011 年4 月1 日召开2011 年第二次临时股东大会，审议《北京 鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》《北京鼎汉技术股份有 限公司首期股权激励计划实施考核办法》（议案内容详见公司董事会一届十五次 会议决议相关公告），通知详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会 指定信息披露网站披露的“关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知”。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司

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