Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 11, 2011

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2011—01

北京鼎汉技术股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会 议通知于2010年12月31日以通讯方式发出，会议于2011年1月10日上午十点三十 分在公司会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中委托方 式出席2人，独立董事徐德鸿先生在仔细研读本次会议议案后，授权独立董事张 秋生先生代为出席本次董事会，董事孙集平女士因在外参加会议未能亲自出席， 授权董事张霞女士代为参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会 议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于第一届董事会换届选举的议案》

公司第一届董事会自2007年12月18日成立以来，三年任期已满，将进行换届 选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会 提名委员会提名顾庆伟、张霞、方磊、张雁冰、黎东荣、王生堂、张秋生、曹五 顺、傅延宗等9人作为第二届董事会董事候选人。其中被提名人张秋生、曹五顺、 傅延宗为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件1。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前， 原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公 司股东大会审议,本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审

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议，股东大会审议时采用累积投票选举。

表决结果： 9票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

按照深圳证券交易所文件《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高 级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2010]355号）的规定，为进 一步规范公司董事、监事和高级管理人员的管理，拟对《公司章程》进行修订； 同时本次拟将章程中的“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁” 章程修正案详见附件2.

本议案尚需股东大会审核，将提交至股东大会审议。 表决结果： 9票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产 –房屋建筑物折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公司依照会计准则等相关会 计及税务法规的规定，结合公司的实际情况，对固定资产–房屋建筑物的预计使 用寿命进行变更，由原来的20年变更为20-50年。详见巨潮资讯网等证监会指定 信息披露网站的公司“关于公司会计估计变更的公告（2011-03号）”。

表决结果： 9票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《公司治理专项活动整改报告》

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于 2009 年上市公司治理相关工作 的通知》（上市部函[2009]088 号）和北京证监局《关于北京辖区上市公司2009 年公司治理相关工作的通知》（京证公司发[2009]84 号）的精神，遵照北京证 监局的部署，公司参照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所创业板股票上市 规范运作指引》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的要求，深入开展上市 公司治理专项自查工作，在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照中国证

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监会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作。

《公司治理专项活动整改报告》详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网

站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》

公司计划于2011 年1 月27 日召开2011 年第一次临时股东大会，详情见巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）等证监会指定信息披露网站披露的“公司关于 召开2011 年第一次临时股东大会的通知”。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一一年一月十二日

附件1：董事候选人简历：

1、顾庆伟先生，男，1972 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。 北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996 年-1999 年任华为技术有限 公司财经管理部部门主管；1999 年-2000 年任华为公司山东华为财务总监；2000 年-2003 年任华为公司北方华为财务总监；2003 年-2004 年任鼎汉有限副总经理， 主管财务、市场；2005 年起任鼎汉有限执行董事、总经理。现任本公司董事长、 总经理。

2、方磊，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于 江西财经大学，经济学、法学学士，PMI。1998 年-2001 年任华为技术有限公司 流程管理部总监助理； 2002 年-2005年任华为技术有限公司IT应用开发部总监；

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2006 年任鼎汉有限人力资源管理部总监，信息系统部总监；2007 年任鼎汉有限 副总经理，主管公司运作、人力资源、信息系统和审计；2007 年 12 月起任鼎 汉电气总经理。现任本公司董事。

3、张霞，女，1975 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于 新疆财经大学，经济学学士。1999 年-2003 年任华为技术有限公司北方财务共 享中心主管会计；2003 年-2005 年任尚阳科技（中国）有限公司财务主管；2005 年-2006 年任鼎汉有限财务总监；2007 年任鼎汉有限副总经理，主管财务部、 证券部。现任公司董事、董事会秘书、财务总监。

4、张雁冰：男，1965 年1 月出生，中国国籍。兰州商学院会计专业学士， 中国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生。1987 年7 月-1995 年5 月任甘肃 省友谊公司主管会计、第二经营部副经理，1995 年5 月--2010 年2 月历任华为 技术有限公司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、乌克兰华为财 经管理部长等职务。现任公司副总经理。

5、王生堂，男，1973 年4 月出生，江西财经大学在读EMBA，1995 年-1997 年任深圳南油集团百汇商场大堂经理，1997 年--1999 年任深圳源政药业（后清 华源兴药业）销售主管、行政部长，1999 年-2002 年任深圳秀派广告有限公司副 总经理，2003 年—2007 年任深圳卓盟实业发展有限公司副总经理，2007 年至今 在本公司市场部工作，历任城轨系统部总监、铁路系统部总监。现任公司副总经 理。

6、黎东荣：男，1972 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交 通大学电气工程硕士。1997 年-2001 年任华为技术有限公司产品部门主管，2001 年-2005 年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010 年任华为中东北非片区战略和Marketing 总监。2010 年7 月加入公司，担任CTO 一职，主管研发、产品和战略。

7、张秋生，男，1968 年8 月16 日生于福建省泉州市永春县。1999 年起任 北京交通大学经济管理学院会计系教授。2000 年起至今先后担任产业经济学、 企业管理和会计学专业博士生指导教师。现任中国企业兼并重组研究中心主任。 1983 年至1992 年为北京交通大学会计学本科、硕士生和产业经济学博士生。1995 年获得中国注册会计师资格，1998 年获得中国注册税务师资格。1996 年作为高

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级访问学者在美国University of Colorado at Boulder 访问一年。2008-2009 年挂任广西壮族自治区柳州市副市长。自2001 年开始担任中央企业、地方国企、 民营企业在A 股和H 股上市公司独立董事，担任多家中央企业外部董事。 现任 本公司独立董事。

8、曹五顺：男，1946 年生，西安交大苏州研究院教授。1970 年西安交通大 学电机系毕业，1974 年至今在电气学院电器教研室任教，历任电器实验室主任， 院党委副书记、书记。兼任陕西省电工技术学会理事、副秘书长，陕西省建筑电 气学术委员会委员。作为项目负责人或主要参加者获陕西省政府产学研科技成果 一等奖两项；陕西省教委科技成果二等奖两项；西安市科技成果三等奖一项；陕 西省人事厅科技论文四等奖一项；中国实用新型专利一项；出版物两本；参编《德 汉电子词典》 一部。

9、傅延宗，男，1970 年 8 月毕业于北方交通大学，1970 年 8 月-1994 年 3 月工作于郑州铁路局新乡电务段，先后任技术员、助理工程师、工程师、技术 科长、段总工程师等职务；1994 年 4 月-2001 年 1 月工作于郑州铁路局郑州 分局电务分处，先后任电务分处副分处长、分处长职务，高级工程师；2001 年 2 月调郑州铁路局电务处工作，任处长。2005 年 2 月退休。现任公司独立董事。 顾庆伟先生为公司实际控制人，直接持有公司2534.40 万股，占公司总股本 的24.67%；同时持有本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司82.64%股权， 鼎汉电气持有本公司28.03%股份。顾庆伟先生没有受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

方磊先生和张霞女士分别持有公司股份244.80 万股和172.80 万股，占公司 总股本的比例分别为2.38%和1.68%，与本公司实际控制人不存在关联关系，也 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。方磊先生为公司控 股股东北京鼎汉电气科技有限公司总经理。

张雁冰先生、黎东荣先生、王生堂先生、张秋生先生、曹五顺先生、傅延宗 先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司的股 票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：章程修正案

原章程	修订后
第二十七条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。	第二十七条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

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第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董 事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。

将原章程中的“总经理”修订为“总裁”，“副总经理”修订为“副总裁”，名称 变化，职权不变。

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